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泛海入股聯想控股 10億國有資產流失
作者：barrons
http://www.blogchina.com/20090918808741.html

泛海以27.55億人民幣購買了聯想控股29%的股權。這一交易明顯早已經在私底下商量好，沒有競爭，沒有懸念，只不過是走了個過場。

聯想控股應該值多少錢？由于不是上市公司，我們很難得知。但是，聯想控股持有42.3%的聯想集團股票和16.23%的神州數碼股票。聯想集團目前市值329億港幣，相當于290億人民幣，42.3%的股份大約是122億人民幣。神州數碼目前市值65.5億港幣，相當于57.67億人民幣，16.23%的股份大約是9.36億人民幣。光這兩個香港上市公司的股票就價值131.78億人民幣。所以，聯想控股就憑所持有的股票就至少值131億人民幣，而29%的股份至少值38.21億人民幣。這與比賣價至少高出10億人民幣。而且，聯想控股還有弘毅投資，聯想投資，融科置地等公司。難道說這些公司加在一起，價值是負的？如果將來聯想控股上市，這價差就遠不止10億了。

所以，購買聯想控股，泛海至少賺了10億以上。這完全是國有資產的流失。而老柳則是以10億以上的國有資產為代價，換取泛海集團的支持，從而完全控制聯想控股。從此，聯想控股不再是中科院的公司，而是老柳的家族企業(yè)。在這個交易中，老柳是大贏家，泛海集團是第二贏家，只有中科院是冤大頭。但是，“國有”的根本沒有人真正擁有，當然也沒有人關心。

這樣的投資，巴菲特做不來。這完全不是價值投資，而是利益交換，以犧牲國有資產換取個人利益。

(barrons新浪博客)

順風：也談倪光南對“聯想”國資流失的警告

——“反思聯想之路”系列之一

http://www.blogchina.com/20090912805269.html#

文/順風

近日，聯想集團創(chuàng)始人之一、中國工程院院士倪光南發(fā)表《聯想是誰創(chuàng)辦的？》（http://www.blogchina.com/20090909803226.html）一文，對二十年前“聯想”的創(chuàng)辦歷史進行了回顧，對誰是真正的聯想的創(chuàng)辦人提出了疑問，對聯想“國退民進”總戰(zhàn)略進行了剖析，對“聯想”大股東的寬容發(fā)出了感慨，并且結合“聯想”產權結構設置中“漠視自主知識產權的后果”，發(fā)出了以下呼吁——“我們應當實事求是地總結聯想起家的經驗，總結“產學研相結合”的經驗，還聯想起家的本來面目，維護科技體制改革的成果”。筆者認為，倪光南院士關于聯想的這篇文章，從其思考的深度、廣度看，不僅對“聯想”作為一個國有控股企業(yè)的未來具有重要意義，更對聯想改制中更好地維護國有資產合法權益以及自主創(chuàng)新戰(zhàn)略指引下的中國科技體制的未來具有戰(zhàn)略思考意義，足以引起一系列深思。

筆者相信，倪光南院士發(fā)表此文絕非從個人名利和感情出發(fā)，作為一個事實上的“聯想”的局外人，目前倪光南院士也不可能期望從“聯想”的歷史反思或股權結構變更中獲得什么“好處”。縱觀全文，主旨是提醒大家反思一個問題，那就是“聯想”如何利用大股東的寬容，逐步從輿論上造成“聯想”是“民營企業(yè)”的錯誤公眾認識，在實際上造成抹殺“聯想式漢卡”這一計算所知識產權在聯想前期發(fā)展中的作用和價值，進而在其“認股權”中不予承認的結果。所以，筆者認為，此文的根本目的既是對聯想真實歷史和中國科技體制發(fā)展戰(zhàn)略提出某種反思，更是對聯想發(fā)展中業(yè)已發(fā)生或者可能發(fā)生的國有資產流失問題提出某種警告。

眾所周知，國有資產產權界定堅持一條原則，那就是“誰投資、誰所有、誰受益”。我們可以通過回顧歷史，具體分析一下“聯想”的產權演變過程。

根據倪光南院士文章披露，1985 年、1987年、1988年直到1992年等多年的“中國科學院計算技術研究所新技術發(fā)展公司手冊”中的信息都充分證明，作為聯想前身的“中國科學院計算技術研究所新技術發(fā)展公司”是一家由中科院計算所于1984年11月創(chuàng)辦的全民所有制企業(yè)，其產權性質是“國有獨資”，不存在任何非國有產權。

但是，這一事實在1996年的公司手冊中被一筆抹殺，具體表述為“聯想集團”是“由中科院計算所11名科技人員以20萬元人民幣投資創(chuàng)辦而成”。這一宣傳口徑的重大變化直接涉及聯想的產權性質，涉及對“聯想”進行產權界定必須依據的“誰投資”的基本問題，對此筆者存在的疑問是，聯想作出這一宣傳口徑變化的依據和動機是什么？這一改變又有沒有得到聯想主管部門和國有資產管理部門的同意呢？8日，中科院副秘書長、國科控股副董事長兼總經理鄧麥村明確表示“聯想是由科學院孕育發(fā)展起來的”，這一權威論斷足以表明“由中科院計算所11名科技人員以20萬元人民幣投資創(chuàng)辦而成”這一說法的可笑。

而聯想的股權結構變遷過程在事實上也推翻了上述說法。2000年，通過職工持股會，聯想640個創(chuàng)業(yè)元老獲得了35%的股權，國科控股占65%。9月8日，聯想控股與中國泛海集團宣布中國泛海集團27.55億元接手聯想控股29%股權，聯想控股新的股權結構為：國科控股占36%，聯想控股職工持股會占35%，中國泛海占29%。

可見，“聯想集團”是“由中科院計算所11名科技人員以20萬元人民幣投資創(chuàng)辦而成”從未得到合法承認，當然在事實上也沒有對聯想股權結構的國有控股性質產生任何重大影響。但是，“不產生重大影響”不代表“沒有影響”，“不產生重大影響”也不代表“不想產生重大影響”，至少從歷史塵埃中翻出的來自聯想介紹手冊的這一說法足以說明當年的某種動機和欲望，說明某種將聯想的國有資產積累據為私有的企圖，同時我們也無法小視這一說法在聯想私有化過程中對政府和社會輿論所起到的潛移默化的作用。

筆者認同股份制改造有利于優(yōu)化聯想的產權結構和企業(yè)機制，也有利于聯想的做大做強、走向世界。但是多年來政府對國有資產改制始終堅持一條基本原則，那就是國有資產不能流失，企業(yè)產權必須明晰。近年來，在國有企業(yè)改制中企業(yè)經營層處心積慮化公為私、侵蝕國有資產的案例頻頻，國有企業(yè)民營化改造中出現的國有資產流失問題已經成為社會各界、各級政府高度重視的一個問題。而倪光南院士發(fā)表的這篇文章明確提出了一種事實上的“國有資產流失”，那就是“聯想式漢卡”的知識產權價值在聯想“認股權”中被抹殺了。

也許很難有證據說明對“聯想式漢卡”知識產權的這一處理方式是有意為之還是無意為之。但是，結合前述改寫聯想介紹手冊的某種動機性和目的性，結合聯想通過推出諸如“公司通過‘搬機箱’、‘流大汗’掙了‘70萬元’再去開發(fā)聯想式漢卡”的怪論，還是令人對其中是否存在刻意淡化乃至抹殺計算所傾注于聯想的“知識產權、商譽、場地、設備甚至全部地皮”的動機和企圖產生某種懷疑。

行使和維護國有資產所有權的一大難題是由其“人人所有，人人不所有”的特點所決定的。在一些國有企業(yè)改制中的國有資產流失案例中，企業(yè)經營層之所以能夠得手，這和博弈雙方的責任、利益和能力都有著緊密的聯系。客觀地講，即使代表行使國有資產所有者職能的政府工作人員具有較強的能力和較高的政策執(zhí)行水平，但與一些肆意侵吞國有資產的企業(yè)經營者苦心孤詣、跨越多年、團隊協同的那份精力投入及其巨大財富回報相比，在責任、權利、利益和精力方面往往處于弱勢地位。這也是防范、控制和打擊國有資產流失問題離不開社會輿論監(jiān)督的一個重要原因。

倪光南院士已經披露前述聯想聲稱的“公司員工通過‘搬機箱’、‘流大汗’”掙到的70萬元“正是依靠了聯想式漢卡，使公司贏得了中科院的500臺微機（帶漢卡）的合同所掙來的”，以及“聯想式漢卡頭三年為公司創(chuàng)造利稅1237萬元，說明聯想的第一桶金是用計算所的知識產權創(chuàng)造的”，這可以充分證明聯想式漢卡的巨大知識產權價值。

根據倪光南院士的文章，主管聯想公司的中科院某局長曾經明確指出上世紀80年代中科院“以自主知識產權出資參股，成立了一批高新技術企業(yè)”。作為聯想歷史上的原始投入，這些知識產權是聯想創(chuàng)辦初期的主要資產，也是聯想初期贏利和原始積累的基礎，只不過限于歷史條件在工商注冊和產權構成中沒有體現出來。

現在，倪光南院士以充分的證據和事實，提出“聯想式漢卡”作為重要的知識產權投入在聯想股權歷次設置以及股權結構演變過程中被忽略的問題，這應該引起我們對改制中聯想的國有股權比例是否被低估、國有股權是否被侵占的某種懷疑和思考。即使聯想股權社會化、業(yè)務國際化的意義再重大、任務再艱巨，也不能以國有資產流失為代價，也不能以諸如“國際金融界、上市機構對中國的國有性質企業(yè)在一些方面有所限制或避諱”之類的借口，人為壓低國有股權和國有資產合法權益。筆者真切地希望聯想的股權社會化進程走得更加成功、規(guī)范和圓滿。

聯想歷史上最大的一起國有股權轉移
文/董哲

http://www.blogchina.com/20090916807982.html

近日，聯想大股東中科院轉移27億股權給泛海引起了各方的關注，但聯想歷史上另一起更大的國有股權轉移卻從未被關注。那次發(fā)生在1994年香港聯想上市時的股權轉讓的獲益者港商呂譚平后來公開承認，他持有的聯想股票，“按現在的市值三十五億港幣”。由此推算，四位獲益的港商總收益逾百億港元。
這件事是一次堪稱經典的暗箱操作，開啟了中國大陸國有企業(yè)MBO的先河。但有關方面后來在各種場合有意無意地透露了內情，經敦科平先生收集、整理，寫成《聯想創(chuàng)業(yè)史上的一面門旗——從國有企業(yè)演變成民營集團》一文，使人得以了解內幕，如圖1所示。
在上市前，香港聯想由中方（國有企業(yè)）絕對控股，港方導遠公司是呂譚平等四人的小公司，當初為了照顧他們缺乏資金，香港聯想的注冊資本只有90萬港元。經營資金全靠技術轉讓公司的貸款，而技術和市場全靠北京聯想。呂譚平等只是普通代理商，并無其它特長，1996年香港聯想發(fā)生巨額虧損后，柳傳志也批評說，呂譚平沒有管理大公司的能力。
在上市前，香港聯想的總股本只有1100萬港元。上市前有一次增資，南明（北京聯想全資子公司）投入了1270萬美元，其中717.42萬美元作為北京聯想的增資，另外的552.58萬美元由柳傳志作主借給港方增資。上市后港方所占股份幾乎趕上了北京聯想，另一家國有股東中國技術轉讓公司基本出局。這一過程在上市招股書中沒有披露，但有1992.10.15.南明貸款552.58萬美元給導遠的合同和1993.6.28.聯想財務會議紀要等為證，當事人呂譚平也承認，他借不到錢，“要增資擴股只能向柳傳志借錢”。
冉志江律師就此事發(fā)表的法律意見認為，“北京聯想違反國家關于企業(yè)不得擅自向外商提供借款、外匯不得自行轉往境外的禁止性規(guī)定，涉嫌挪用公款轉借港商”。
后來，中國科學院有關方面答復一些人大代表、院士的質疑時承認了港商“負債持股”的事實，并提供了關于事實過程的一些重要文件，但解釋說：“貸款給港方負債持股是基于當時客觀條件和北京聯想取得控股地位的需要，目前港方已全部還請貸款和利息”。柳傳志本人也是對“借款”一事供認不諱。
1995.6.舉報此事的倪光南被免除聯想公司董事和總工職務，1999.9.被解聘。從此，“柳倪之爭”、“科學家和企業(yè)家”成為媒體有意無意制造出的“話題”。
自那時以來，人們的法制觀念已有很大提高，上市操作對人們已不再神秘，國家對上市的監(jiān)管也更加規(guī)范了，今天，聯想歷史上這起最大的國有股權轉移難道不應該讓公眾知情嗎？