上海石化和中國(guó)石化之間的交易

一、上海石化和中石化的歷史背景　　

上海石化于1993年在上海證交所、香港聯(lián)交所、紐約證交所三地上市，上海石化是中國(guó)第一只在海外成功上市的企業(yè)。中國(guó)石化于2000年在香港、紐約、倫敦四地上市，并且在2001年在上海發(fā)行A股。中國(guó)石化集團(tuán)控股中國(guó)石化，中國(guó)石化控股上海石化，就是這樣的關(guān)系?！　?/p>

二、中國(guó)石化整合大幕　　

中國(guó)石化曾經(jīng)在A股市場(chǎng)擁有11家子公司，包括：石煉化、中國(guó)鳳凰、茂名石化、儀征化纖、揚(yáng)子石化、上海石化、齊魯石化、中原汽油、石油大明等，在其海外上市時(shí)，中石化曾承諾要整合旗下上市公司，將盡可能減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。退出湖北興化，昭示著中石化對(duì)其子公司重組已經(jīng)拉開帷幕。經(jīng)過若干年的努力，現(xiàn)在A股只余下儀征化纖、上海石化、泰山石油、武漢石油等幾家子公司仍未整合。但是A股還是存在一些中國(guó)石化集團(tuán)控股以及中國(guó)石化間接控股的上市公司，仍然是亂七八糟的，一團(tuán)亂麻?！　?/p>

在中石化海外上市時(shí)，考慮到大盤股的重組變更主業(yè)的難度，有關(guān)人士提出了回購(gòu)社會(huì)公眾投資者手中的流通股，然后從證券市場(chǎng)上注銷該上市子公司的方案?！安淮罂赡懿扇‖F(xiàn)金回購(gòu)的方式，主要靠換股，即用中石化的股份來(lái)?yè)Q取少數(shù)股東手中持有的其他上市子公司的股份?！币晃恢袊?guó)石化集團(tuán)某個(gè)研究部門的人曾經(jīng)如是說?！　?/p>

三、什么是關(guān)聯(lián)交易？　　

關(guān)聯(lián)交易就是企業(yè)關(guān)聯(lián)方之間的交易。根據(jù)財(cái)政部　1997年5月22日　頒發(fā)的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則－關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》的規(guī)定，在企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀瑒t視其為關(guān)聯(lián)方；如果兩方或多方受同一方控制，也將其視為關(guān)聯(lián)方?！　?/p>

四、中國(guó)石化和上海石化之間的關(guān)聯(lián)交易　　

中國(guó)石化是上海石化的控股股東，而者之間存在巨額的關(guān)聯(lián)交易。未來(lái)三年，中國(guó)石化和上海石化之間存在1890億的關(guān)聯(lián)交易，上海石化總資產(chǎn)277億，凈資產(chǎn)193億，關(guān)聯(lián)交易占上海石化總資產(chǎn)的682％，占凈資產(chǎn)的979％。并且中國(guó)石化和上海石化還存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，這是在市場(chǎng)化的證券市場(chǎng)情況下，是絕對(duì)不允許的?！　?/p>

五、上海石化的經(jīng)營(yíng)狀況　　

上海石化位于上海市金山區(qū)金山衛(wèi)，占地面積9.4平方公里，是目前中國(guó)規(guī)模最大的煉油化工一體化、高度綜合的現(xiàn)代石油化工企業(yè)之一，是中國(guó)發(fā)展現(xiàn)代石油化工工業(yè)的重要基地。上海石化經(jīng)營(yíng)主業(yè)主要有煉油、化工、塑料、化纖等。上海石化原油供給完全依靠中國(guó)石化，上海石化產(chǎn)品銷售也是依賴中國(guó)石化，財(cái)務(wù)結(jié)算也是由中國(guó)石化財(cái)務(wù)結(jié)算中心負(fù)責(zé)，由此我們可以看出，上海石化完全沒有主導(dǎo)地位，一個(gè)企業(yè)賴以生存的核心命脈全是由中國(guó)石化所掌握，這樣的公司根本算不上一個(gè)公司，只能算中石化的一個(gè)血汗工廠，一個(gè)加工車間，是中國(guó)石化的一個(gè)傀儡，沒有絲毫獨(dú)立性可言?！　?/p>

六、上海石化和中國(guó)石化之間的關(guān)聯(lián)交易　　

⑴上海石化原油采購(gòu)　　

原有品質(zhì)  賣給上海石化原油價(jià)   中國(guó)石化生產(chǎn)原油成本價(jià)  中國(guó)石化采購(gòu)原油成本價(jià)   同期原油市場(chǎng)價(jià)　　

注：在中國(guó)石化的陰影下，上海石化只能以現(xiàn)貨市場(chǎng)價(jià)向中國(guó)石化購(gòu)買原油，期貨市場(chǎng)套期保值的手段上海石化無(wú)法實(shí)現(xiàn)?！　?/p>

中國(guó)石化原油有兩種獲得途徑：1.自產(chǎn)。成本極低，但是以市場(chǎng)價(jià)賣給煉油公司。2.國(guó)際市場(chǎng)采購(gòu)。同時(shí)也會(huì)加價(jià)獲取一定利潤(rùn)賣給煉油公司。　　

中國(guó)石化無(wú)論是那種資產(chǎn)還是采購(gòu)，都是獲利的。上海石化雖然身為中國(guó)石化的下屬公司，沒有絲毫照顧！人道是背靠大樹好乘涼，上海石化相反，是背靠大樹受剝削！　　

⑵上海石化成品油銷售　　

成品油型號(hào)  上海石化賣給中石化的成品油價(jià)格  上海石化生產(chǎn)成品油的成本價(jià)  中國(guó)石化在市場(chǎng)成品油銷售價(jià)  同期市場(chǎng)成品油價(jià)格　　

注：2007年12月13日，深圳，上海石化關(guān)聯(lián)交易表決股東大會(huì)上，在眾多流通股東對(duì)“上市化賣給中石化的0＃柴油價(jià)格是多少？”這一問題的強(qiáng)烈質(zhì)詢下，上石化的財(cái)務(wù)部某人不得不透露：“上石化給中石化的0＃柴油價(jià)為4570元/噸”（資料可見相關(guān)報(bào)道及上石化投資者的現(xiàn)場(chǎng)拍攝視頻）。另?yè)?jù)網(wǎng)上的一些公開信息可知，中石化向社會(huì)上其他煉油廠或市場(chǎng)收購(gòu)的0＃柴油價(jià)最高可以達(dá)到6900元。中石化收購(gòu)上石化0＃優(yōu)質(zhì)柴油的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格與市場(chǎng)采購(gòu)的0號(hào)柴油最高價(jià)差價(jià)達(dá)到驚人的2330元/噸?！　?/p>

⑶財(cái)務(wù)結(jié)算系統(tǒng)　　

上海石化每年要上交給中國(guó)石化財(cái)務(wù)結(jié)算中心一筆費(fèi)用，數(shù)額是幾千萬(wàn)之巨。為什么上海石化將財(cái)務(wù)命脈交由別人掌控？且不說別的，就是此項(xiàng)由上海石化自己打理，就能節(jié)省巨額費(fèi)用?！　?/p>

⑷其他關(guān)聯(lián)交易：光大銀行等其它股權(quán)轉(zhuǎn)讓　　

為什么上海石化無(wú)權(quán)持有股權(quán)？為什么中國(guó)石化就可以？如果說國(guó)家要清理國(guó)有公司所持有的股權(quán)，那為什么中國(guó)石化是個(gè)例外？　　

⑸上海石化和中國(guó)石化之間的資金往來(lái)　　

問題：上海石化向中國(guó)石化采購(gòu)原油是否要先付定金或預(yù)付款？　　

      上海石化向中國(guó)石化采購(gòu)原油是否要現(xiàn)款購(gòu)買？　　

      中國(guó)石化向上海石化采購(gòu)成品油是否先付定金或預(yù)付款？　　

      中國(guó)石化向上海石化采購(gòu)成品油是否現(xiàn)款購(gòu)買？　　

      中國(guó)石化和上海石化的資金往來(lái)時(shí)，每到月末，上海石化是否有盈余資金在中石化的帳上？　　

如果大家有興趣，可以翻翻上海石化的每季度的財(cái)務(wù)報(bào)表，大家會(huì)有所發(fā)現(xiàn)的?！　?/p>

上面的表格我沒有填，還請(qǐng)中國(guó)石化和上海石化的人來(lái)填寫！因?yàn)槲艺也坏綌?shù)據(jù)，曾經(jīng)有投資者咨詢過此事，但是上海石化表示：無(wú)法提供！　　

從上面我們可以看出，中石化是怎么賺錢的：　　

1，賣原油賺取差價(jià)。自產(chǎn)原油利潤(rùn)更是驚人?！　?/p>

2，低價(jià)從上海石化購(gòu)買成品油，高價(jià)在市場(chǎng)銷售。（成品油市場(chǎng)銷售價(jià)由于國(guó)家限價(jià)，中石化才沒辦法進(jìn)一步提高售價(jià)，這就是為什么中石化想迫使國(guó)家出臺(tái)提高成品油銷售價(jià)的原因！如果上海石化獨(dú)立，國(guó)家給予政策，上海石化自己銷售成品油將會(huì)獲大利！這也是為什么我在以前寫的文章里說油改對(duì)上海石化可有可無(wú)的原因！因?yàn)榧词褂透某雠_(tái)上海石化也沒辦法賺錢！明白了這些，你還會(huì)讓上海石化股改輕易通過嗎？）　　

3，中石化的財(cái)務(wù)結(jié)算中心收取管理費(fèi)用。　　

4，中石化指使上海石化賤賣股權(quán)，損人利己（為什么說利己呢？搞跨上海石化，致使上海石化股價(jià)大跌，中石化低價(jià)私有化，你難道不認(rèn)為是利己?jiǎn)幔浚　?/p>

大家從上面可以看出，上海石化原油采購(gòu)，成品油銷售，財(cái)務(wù)結(jié)算等都是中石化打理的，上海石化在這樣處境下能賺到錢嗎？業(yè)績(jī)會(huì)提高嗎？如果你是這個(gè)企業(yè)的老板，你愿意這樣開公司嗎？你還認(rèn)為上海石化是獨(dú)立的公司嗎？　　

七、關(guān)聯(lián)交易及大宗交易的有關(guān)證券法規(guī)　　

⑴關(guān)聯(lián)方　　

上海證券交易所　2006年5月19日　發(fā)布的《上海證券交易所股票上市規(guī)則（　2006-05-19　修訂）》中第十章第二節(jié)，（　10.2.5　）款中明確規(guī)定：　　

    10．2．5 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）金額在3000萬(wàn)元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)比照第9．7條的規(guī)定，聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估，并將該交易提交股東大會(huì)審議?！　?/p>

⑵非關(guān)聯(lián)方的大宗交易　　

    上海證券交易所　2006年5月19日　發(fā)布的《上海證券交易所股票上市規(guī)則（　2006-05-19　修訂）》中第九章，（9.3）款明確規(guī)定：　　

    9．3　上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議：

　?。ㄒ唬┙灰咨婕暗馁Y產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50％以上；

　?。ǘ┙灰椎某山唤痤~（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過5000萬(wàn)元；

　?。ㄈ┙灰桩a(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過500萬(wàn)元；

　　（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的50％以上，且絕對(duì)金額超過5000萬(wàn)元；

　?。ㄎ澹┙灰讟?biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過500萬(wàn)元?！　?/p>

由此，我們可以看出，上海石化無(wú)論是和中石化關(guān)聯(lián)交易，還是和別的公司進(jìn)行交易，都得提交股東大會(huì)審議并進(jìn)行表決！但是上海石化的人是怎么說的呢？在深圳投票現(xiàn)場(chǎng)，上海石化說，大意是“上海石化A股本來(lái)不需要進(jìn)行投票表決，因?yàn)樯虾Ｊ蠬股，所以才有此次股東大會(huì)”，“就是關(guān)聯(lián)交易投票被否決也沒關(guān)系，上海石化還可以通過中間公司進(jìn)行交易！”, “網(wǎng)絡(luò)投票是新事物，我們不設(shè)網(wǎng)絡(luò)投票！”。我們無(wú)法想象此話是出自上海石化之口，別的話我不想多說，我只說，上海石化的言行純屬赤裸裸的欺騙！無(wú)恥嘴臉與流氓本性暴露在光天化日之下！為了吸血的關(guān)聯(lián)交易得以繼續(xù)，連最后遮羞的褲衩也不要了！赤裸裸的向中小股東示威！　　

八、世界上完全市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的公司經(jīng)營(yíng)規(guī)則　　

在完全市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，上市公司的經(jīng)營(yíng)必須向投資者公開，并且讓投資者審閱。而上海石化是怎么做的呢？經(jīng)營(yíng)資料一律不公開，原油采購(gòu)和成品油銷售價(jià)投資者無(wú)人知曉，曾經(jīng)有一位投資者曾打電話咨詢，得到的回答大意是：此資料屬機(jī)密，無(wú)法提供！上海石化的股東就是上海石化的主人，連主人都無(wú)權(quán)知道自己的公司是如何經(jīng)營(yíng)的，天下怎樣會(huì)有這樣的咄咄怪事？　　

前年，歐盟不承認(rèn)中國(guó)完全市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)地位，我認(rèn)為是極其正確的！像中國(guó)石化，上海石化這樣的公司，它按市場(chǎng)規(guī)律辦事嗎？一個(gè)上市公司，其高管嫌投資人買他的股票太多了，投贊成票就說你是投資，投否決就說你是投機(jī)，說出這樣的話居然沒人問責(zé)，也沒人負(fù)責(zé)，這種素質(zhì)的公司，只有在中國(guó)才能找到！如果歐盟承認(rèn)這樣的公司是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的公司，那才是瞎了眼睛！　　

放眼歐盟，微軟、英特爾公司因涉嫌壟斷而被調(diào)查，并且處以巨額罰金，這僅僅是涉嫌壟斷，而在中國(guó)，別說壟斷了，就連赤裸裸的吸血的關(guān)聯(lián)交易都不能被禁止！真是讓人無(wú)奈！　　

中國(guó)石化在厄瓜多爾被課以重稅，消息傳回國(guó)內(nèi)，居然得不到同情！反而有人拍手稱快，可以想象中石化在國(guó)人心中的地位！這件事在我眼里，無(wú)非是兩個(gè)流氓火并，流氓對(duì)流氓，狹路相逢，更流氓者勝！我想想都好笑，中國(guó)石化不是喜歡以權(quán)壓人嗎？在厄瓜多爾也會(huì)落得如此下場(chǎng)？可悲的是，中石化在厄瓜多爾的處境就和我們上海石化中小股東面對(duì)中國(guó)石化的弱勢(shì)處境一樣，真是悲哀！假如有一天，中國(guó)石化在伊朗的投資被美國(guó)沒收，我也不會(huì)有絲毫同情，我會(huì)送給中國(guó)石化二個(gè)字：活該！　　

九、上海石化和同類公司[茂名石化]橫向比較　　

在中國(guó)有一個(gè)非常奇怪的現(xiàn)象，一個(gè)公司在上市時(shí)業(yè)績(jī)平平甚至虧損，一旦被母公司私有化后，就會(huì)奇跡般的起死回生，業(yè)績(jī)大增，這種公司在中國(guó)石化旗下的茂名石化表現(xiàn)得很充分。茂名石化無(wú)任從哪方面來(lái)說都沒有上海石化條件優(yōu)越，但是2007年，茂名石化取得了驕人業(yè)績(jī)，而上海石化呢？靠賤賣優(yōu)質(zhì)股權(quán)度日，真是莫大的諷刺。曾經(jīng)的茂名石化中小股東肯定會(huì)目瞪口呆，好日子沒享受到。為什么會(huì)有這樣的翻天覆地的變化？我在此不想多說什么，我想大家心里都很清楚，其中的奧妙不言而喻。也許上海石化被私有化后，業(yè)績(jī)也會(huì)有驚人的增長(zhǎng)，只是我們上海石化股東和曾經(jīng)的茂名石化股東一樣，也是享受不到了。茂名石化還是原來(lái)的茂名石化，難道是換了掌門人？現(xiàn)任掌門人水平高？對(duì)比一下上海石化，上海石化是不是也改換掌門人了？　　

十、上海石化的困境，與投資者的矛盾　　

股改遲遲不能完成，融資成問題。不過融不融資無(wú)所謂，因?yàn)榇蠊蓶|根本沒想過讓上海石化再融資。因?yàn)樯虾Ｊ瘔汛罅?，中?guó)石化私有化時(shí)豈不是難度更大了？就像儀征化纖，上市后就沒有融過資?！　?/p>

中小股東希望上海石化經(jīng)營(yíng)越來(lái)越好，越績(jī)?cè)胶茫行」蓶|得到的回報(bào)就越多。但中國(guó)石化不希望上海石化如日中天，最好是上海石化年年虧損，早點(diǎn)關(guān)門大吉，這樣就能以最小的代價(jià)私有化上海石化。多么可笑的矛盾！僅從這方面來(lái)說，大股東和中小股東利益就是對(duì)立的，我相信這一點(diǎn)路人皆知，國(guó)資委知道嗎？國(guó)資委揮出來(lái)解決嗎？證監(jiān)會(huì)的口號(hào)“保護(hù)中小投資者的利益，是我們工作的重中之重！”會(huì)落實(shí)嗎？　　

十一、徹底清算關(guān)聯(lián)交易的辦法　　

⑴私有化　　

    如果中國(guó)石化想保留關(guān)聯(lián)交易，不在讓關(guān)聯(lián)交易侵害投資者的利益，就請(qǐng)你私有化吧！讓上海石化成為中國(guó)石化的私有財(cái)產(chǎn)，你愛怎么著就怎么著，誰(shuí)也管不了你！　　

⑵上海石化獨(dú)立　　

    如果中國(guó)石化不想私有化，那就請(qǐng)你放上海石化一條生路吧！上海石化投資者再也無(wú)法承受如此掠奪了！你中國(guó)石化雖然身披耀眼光環(huán)，但是上海石化投資者也不會(huì)眼紅！道不同不相為謀，上海石化投資者再也不想和中國(guó)石化與虎謀皮了！各走各的道！　　

十二、總結(jié)　　

上海石化的問題使得大股東和中小投資者的利益嚴(yán)重對(duì)立，關(guān)聯(lián)交易是萬(wàn)惡之源。這個(gè)問題人人皆知，但是就是沒人出面解決，讓這個(gè)毒瘤持續(xù)生長(zhǎng)，使得大股東和中小股東的矛盾日益加劇。中國(guó)證券市場(chǎng)缺的不是法，而是有法不依，權(quán)大于法。面對(duì)現(xiàn)實(shí)，上海石化投資者在痛苦的呻吟，眼睜睜的看著大股東為所欲為，卻無(wú)力阻止。眼看著中國(guó)石化的可轉(zhuǎn)債又粉墨登場(chǎng)了，凝視著證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上醒目的“保護(hù)投資者的利益，是我們工作的重中之重”的標(biāo)語(yǔ)我的心在滴血，我們還能做什么？在此只能引用某個(gè)學(xué)者的一句話作為本文的結(jié)尾：誰(shuí)讓你不幸生在了中國(guó)！　　

 作者： *mystock2007   2008-02-18 20:44:43

本文由*mystock2007   以圖片的形式首先發(fā)表于東方財(cái)富網(wǎng)上石化股吧，后被刪掉，因此lieutenant1980將其以文字的形式重新整理放于此地發(fā)表。

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