中國何須追求在亞投行的一票否決權(quán)？

　　隨著創(chuàng)始成員國資格申請的最后關(guān)門的時刻已經(jīng)所剩無幾，“亞投行”創(chuàng)始成員國的申請也出現(xiàn)了一個“井噴”的行情。

　　“亞投行”原本就是2008年金融危機(jī)爆發(fā)后，經(jīng)由二十國集團(tuán)協(xié)商對現(xiàn)有國際金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行適度改革的改革方案與改革進(jìn)程，由于西方尤其是美國出于繼續(xù)把持國際金融話語權(quán)而阻擾拖延改革安排，新興經(jīng)濟(jì)體等待改革的耐心被消磨殆盡，中國不得不采取“雙軌制”的一種無奈選擇。哪知道，中國只是向原本一潭死水的國際金融池子里輕輕地拋了一枚石子，卻起到了“一石激起千層浪”的作用。

　　繼俄羅斯、澳大利亞、巴西等國的先后加入，除了美日之外，當(dāng)今世界主要經(jīng)濟(jì)體已經(jīng)悉數(shù)加入，就來一向矜持傲慢的美國，也宣布在最后時刻派出財長訪問中國，由此引起一直以來死心塌地的追隨者日本的極度緊張與不安。

　　日本最擔(dān)心的是什么?當(dāng)然擔(dān)心在末班車關(guān)門的那一瞬間被主人出賣并且一腳踹在門外。所以，日本內(nèi)心煎熬程度恐非外人所能感同身受的，這也是死心塌地追隨美國的報應(yīng)吧。

　　其實對中國來說，事到如今，美日加不加入已經(jīng)無傷大雅了，可以說“有之不多，缺之不少”，美日的加入除了具有重大的政治意義之外，經(jīng)濟(jì)上幾乎沒有什么邊際效益了，甚至從某種意義上講，美日的加入反而不利于人民幣借助“亞投行”這條輸送帶的順利輸出。

　　前不久，英國的一家媒體報道，中國為了吸引歐洲國家加入“亞投行”，主動放棄了自己的“亞投行”的否決權(quán)，盡管這種無根據(jù)的說法已經(jīng)被中方否定，但是卻嚴(yán)重的誤導(dǎo)了國際國內(nèi)那些不具備專業(yè)知識的普通民眾，以至于這種觀點在中國的網(wǎng)絡(luò)上流傳甚廣。

　　可以說，這家英國媒體的說法不但既不專業(yè)，而且缺乏最起碼的常識。所以，其目的與用心也就值得大家格外警惕了。

　　山人作為一個長期研究與從事公司法與投融資業(yè)務(wù)并且參與過大量公司成立的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計、章程起草以及收購兼并業(yè)務(wù)的專業(yè)律師，在這方面還是有點發(fā)言權(quán)的。

　　亞投行作為一個經(jīng)濟(jì)、金融類的機(jī)構(gòu)，其運行模式不可能像聯(lián)合國這樣的政治組織機(jī)構(gòu)，設(shè)置什么一票否定權(quán)，而只能參照已經(jīng)比較成熟的現(xiàn)代企業(yè)——公司的要求來設(shè)計，也就是實行股份制，在機(jī)構(gòu)內(nèi)部也只能嚴(yán)格按照各出資人在機(jī)構(gòu)內(nèi)的出資份額來行使表決權(quán)。因而，各出資人在亞投行的享有多大的出資份額認(rèn)繳權(quán)就成了關(guān)鍵。這一點，在去年10月21國簽署的《籌備亞洲基礎(chǔ)設(shè)施投資銀行備忘錄》的備忘錄就已經(jīng)確立了一個基本原則：根據(jù)該行成立時各國的國民生產(chǎn)總值確定在亞投行的認(rèn)繳份額，也就是說認(rèn)繳份額并不是根據(jù)各國現(xiàn)有的財政實力來決定，而是根據(jù)出資認(rèn)繳國的現(xiàn)有生產(chǎn)能力來決定。

　　看得出，之所以設(shè)計這樣一個出資認(rèn)繳的基本原則，就是要改變二戰(zhàn)后美國主導(dǎo)成立的世界銀行、國際貨幣基金組織的那套規(guī)則的不合理性。目前現(xiàn)存的國際金融機(jī)構(gòu)的不合理性就在于這些組織機(jī)構(gòu)不但不能反映、更是不能適應(yīng)已經(jīng)發(fā)生了深刻變化的國際政治經(jīng)濟(jì)格局。現(xiàn)有的國際金融機(jī)構(gòu)如世界銀行、國際貨幣基金組織、亞洲開發(fā)銀行等長期由西方國家把控，尤其是美國對重大決策長期獨享一票否決權(quán)，這種極度失衡的狀態(tài)不但早已被廣大的發(fā)展中國家所詬病，而且連西方內(nèi)部的歐洲也難以接受。2008年以后，美國的經(jīng)濟(jì)實力衰減的趨勢已經(jīng)越來越明顯，衰減的速度也在加快，但是美國為了維持其霸權(quán)地位，就是遲遲不肯落實2008年以后二十國集團(tuán)已經(jīng)達(dá)成的對現(xiàn)有世界金融機(jī)構(gòu)的改革。

　　正是在這樣的背景下，亞投行、金磚國家開發(fā)銀行等機(jī)構(gòu)也就因孕而生了。無論是金磚國家開發(fā)銀行，還是亞投行，以及正在醞釀的絲路基金，就是要通過“雙軌制”的方式來實現(xiàn)完善現(xiàn)有的國際金融體系的目的，讓世界尤其是廣大發(fā)展中國家多一個選擇。雙軌制的模式本身也符合西方一貫以來的“市場理念”，所謂的市場競爭不就是西方奉為圭臬的“優(yōu)勝劣汰”的達(dá)爾文主義思想的具體運用嘛。

　　既然亞投行從孕育那一刻起，就是帶著使命而來的;既然“亞投行”作為一個新生事物來到這個世界，那么，無論從哪方面來講都要求這個新生命具有那些舊事物無法比擬的“基因”，從而更能適應(yīng)已經(jīng)變化了的外部環(huán)境。因而無論是從設(shè)計理念、設(shè)計方案還是從規(guī)則制定到規(guī)則執(zhí)行等各個方面、各個環(huán)節(jié)都應(yīng)當(dāng)超越現(xiàn)有的國際金融機(jī)構(gòu)。只有做到“青出于藍(lán)而勝于藍(lán)”，才能被更多地國家所認(rèn)同和接受，才能更具生命力與影響力。

　　所以，那些認(rèn)為中國必須在亞投行擁有一票否定權(quán)的思想本身就在步美國的后塵，本身就是美國霸權(quán)思想的延續(xù)，與現(xiàn)在的經(jīng)濟(jì)全球化、政治民主化、力量多極化、文化多元化的國際現(xiàn)狀相悖的，其命運也必然與西方所主導(dǎo)的世界銀行、國際貨幣基金組織一樣逐漸式微。

　　亞投行當(dāng)前所采用的依據(jù)成員國的生產(chǎn)能力確定其在該組織機(jī)構(gòu)內(nèi)“認(rèn)繳出資額”的基本原則，同時在股權(quán)分布上采用“域內(nèi)國家”與“域外國家”區(qū)別對待的原則，不但摒棄了世界銀行、國際貨幣基金組織那種不合時宜的陳舊理念，從長期來看，也更能適應(yīng)事物的發(fā)展規(guī)律與發(fā)展需要。隨著發(fā)展的需要，今后追加認(rèn)繳出資額時，更方便根據(jù)各成員國的發(fā)展速度、發(fā)展規(guī)模的差異對出資額及所占股份比例進(jìn)行調(diào)整，這就避免了現(xiàn)在世界銀行、國際貨幣基金組織從誕生那一刻起就存在的天然弊端。所以，相較于世界銀行、國際貨幣基金組織等現(xiàn)有的國際金融機(jī)構(gòu)而言，亞投行已經(jīng)表現(xiàn)出了其后發(fā)優(yōu)勢，既考慮到了亞洲的現(xiàn)實需要，又兼顧了長期的發(fā)展需要，其在靈活性與合理性方面已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)優(yōu)于現(xiàn)有的國際金融機(jī)構(gòu)。

　　談到否決權(quán)問題時，很多人存在嚴(yán)重的認(rèn)識誤區(qū)。在中國普遍存在一個奇怪甚至令人不解的現(xiàn)象，就是人們經(jīng)常會發(fā)現(xiàn)很多“土豪”式的老板總是喜歡為了公司51%的股權(quán)而明爭暗斗。之所以山人稱這類老板為“土豪”，因為這一類老板根本就不知道什么叫著“游戲規(guī)則制定權(quán)”以及如何掌握游戲規(guī)則制定權(quán)，所以他們才會非常看重爭奪51%的股份。

　　其實，真正懂得制定游戲規(guī)則的人，是不太在乎是否一定要擁有過半股份的。只要把公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計好，把公司的章程起草好，有時候即使只擁有1%的股份，照樣享有否決權(quán)。這里，筆者不妨舉一個具體的例子加以說明：

　　一次，一個浙江的老板想與北京一家公司合作成立一家開發(fā)某種具有市場前景的公司，于是聘請山人作為他的投資顧問，參與項目談判并進(jìn)行合作方案的設(shè)計。由于這個項目總投資金額超過一億，所以需要支付不菲的顧問費，但是這個老板對最后能否合作成功心中沒有把握，如果最后沒有合作成功，那么他所支付的顧問費自然沒有發(fā)揮最大的效應(yīng)。于是，聘請方提出一個“風(fēng)險共擔(dān)、利益共享”的方案，就是前期不支付顧問費，等到項目合作成功后以贈送股份的方式支付顧問費。在初步判斷合作項目所開發(fā)產(chǎn)品的未來前景后，本人同意了這一方案，但同時附加了幾個前提條件：公司成立時的章程必須由我起草且最后獲得通過，公司成立時任何一個出資人的出資比例不得超過66%，贈送給我的公司股份不得少于1%。如果這三個條件同時得到滿足，則本人不收取顧問費，如果任一條件出資人不同意，則還是根據(jù)聘請協(xié)議支付相應(yīng)的顧問費。

　　那么筆者為什么附加那三個前提條件呢?第一個條件有兩重目的：起草章程就是掌控“規(guī)則制定權(quán)”，章程獲得通過就是制定的規(guī)則被認(rèn)可;第二個條件就是排除任何一方出資人在公司享有超過三分之二表決權(quán)的絕對控股權(quán);第三個條件的目的就是發(fā)揮自己最大的“杠桿作用”。假如一個公司成立時由三個股東構(gòu)成，而三個股東中股東甲持有公司66%的股份，而股東乙持有公司33%的股權(quán)，如果公司章程規(guī)定重大事項必須經(jīng)三分之二表決權(quán)通過方能生效。假如公司經(jīng)營管理中有20項事物需要股東會表決，如果公司章程將其中的18項規(guī)定為“重大事物”需要三分之二表決權(quán)通過，而剩下無關(guān)緊要的兩項作為“一般事物”只需要二分之一表決權(quán)通過即可。在這種游戲規(guī)則之下，是否擁有公司51%的股權(quán)也就顯得并不重要了，因為如果持有66%股權(quán)的股東要想通過一個決議，必須得爭取獲得那個持1%的股東對決議案的同意，而如果持33%的那個股東要想否決這個決議案，也必須爭取那個持股1%的人同意。相反，持有1%股份的那個股東的態(tài)度往往對公司事物反而起了決定作用。如果某一事項損害了持股1%的股東的利益，那么兩個小股東可以聯(lián)合行動予以否定，如果某一事項有利于自己的利益，那么即使持有33%股份的股東不同意也無法否決。只有一種極端的情況，那就是兩個大股東聯(lián)合起來損害持股1%的那個股東的利益，這種極端情況其實就是損耗公司利益，結(jié)果必然是大股東受損更大。

　　普通人之所以將51%股份看得那么重要，是因為絕大部分人不懂得去如何制定有利于自己的游戲規(guī)則。美國之所以在世界銀行、國際貨幣基金組織擁有一票否定權(quán)，正是因為這兩大組織機(jī)構(gòu)的“游戲規(guī)則”中規(guī)定了哪些事務(wù)屬于重大事務(wù)，需要85%以上表決權(quán)通過，而美國在兩個機(jī)構(gòu)中的持股比例恰好設(shè)定在15%以上(在國際貨幣基金組織持有17.7%，在世界銀行持有22%)。這種規(guī)則設(shè)計盡管很不合理，但是畢竟是在二戰(zhàn)以后歐洲百廢待興的背景下產(chǎn)生的，當(dāng)時的蘇聯(lián)作為另外一種經(jīng)濟(jì)體系沒有加入到談判之中，而西歐又急需美國的援助進(jìn)行重建，所以不得不接受美國這一苛刻條件。所以，一旦這種規(guī)則產(chǎn)生的歷史條件與客觀的外部環(huán)境發(fā)生重大變化時，這種規(guī)則也就不合時宜必須加以修改。而美國出于維持自己的霸權(quán)與既得利益的考慮，長期漠視甚至極力阻止國際社會正當(dāng)?shù)母母镆螅敲匆簿褪莿荼貢粴v史的發(fā)展潮流無情的拋棄。

　　為了便于更加直觀的認(rèn)識與了解亞投行，這里不妨以股份有限公司設(shè)立作簡單類比。股份公司的設(shè)立方式有兩種：發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立。發(fā)起設(shè)立方式是發(fā)起人簽訂協(xié)議，并且認(rèn)購公司全部股份;而募集設(shè)立有發(fā)起人認(rèn)購應(yīng)發(fā)行股份的部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集。亞投行的設(shè)立方式有點類似于募集方式的股份公司，但是又略有區(qū)別，主要區(qū)別在于其融合了發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立各自特點：首先由發(fā)起人認(rèn)購部分股份(出資)，然后向不特定對方招募出資，當(dāng)招募期滿后出現(xiàn)認(rèn)購資金不足時，不足部分由發(fā)起人內(nèi)部再次進(jìn)行分配認(rèn)購。還有一點不同的是，募集設(shè)立由發(fā)起人制定章程，募集成功以后再召開創(chuàng)立人大會予以通過，而亞投行則是首先成立創(chuàng)立人大會，再由創(chuàng)立大會制定并通過章程。去年10月簽訂《籌備亞洲基礎(chǔ)設(shè)施投資銀行備忘錄》的21個國家相當(dāng)于發(fā)起人的地位，而此后加入可以享有“創(chuàng)始會員國”資格的其他國家相當(dāng)于創(chuàng)立大會的其他認(rèn)股人，所以亞投行的其他認(rèn)股人是享有章程討論與制定權(quán)的。

　　歷史上，任何一個既得利益集團(tuán)總是“抱殘守缺”，他們往往成為社會發(fā)展與進(jìn)步的最大阻力(也就是最大的“反動力量”)，所以必然會被時代的滾滾洪流所淹沒。

　　既然有了美國的前車之鑒，既然亞投行從誕生的那一天起就擔(dān)負(fù)了與西方主導(dǎo)尤其是美國控制的那些舊機(jī)構(gòu)、舊秩序完全不同的歷史使命，那么，中國又何須追求在亞投行的一票否決權(quán)呢?只要亞投行代表了歷史的發(fā)展方向，符合大多數(shù)亞洲國家與人民繼而符合全世界絕大多數(shù)國家與人民，乃至符合人類社會絕大多數(shù)人的利益，中國又何須擔(dān)心不能團(tuán)結(jié)絕大多數(shù)人引領(lǐng)亞投行走向更輝煌的未來呢?

　　如果中國能夠做到摒棄霸權(quán)思維，利用亞投行這個平臺引領(lǐng)周邊國家、亞洲國家、亞歐非國家乃至于全世界走向一個共同發(fā)展、共同繁榮的道路，那么隨著亞投行的新成員中不斷吸收非洲、拉丁美洲等國家，未來發(fā)展為影響力覆蓋全球的金融機(jī)構(gòu)也是值得期許的。到那時，毛澤東早在1956年就已經(jīng)提出來的“中國應(yīng)當(dāng)為人類有較大貢獻(xiàn)”才會真正的實現(xiàn)。

　　真正的領(lǐng)袖人物必然不是那些優(yōu)先考慮個人利益與得失，而是被最廣大的人民群眾所認(rèn)可的。所以在中國只有毛澤東才被稱為領(lǐng)袖。

　　真正有資格做世界領(lǐng)導(dǎo)的國家也不是那些將自己的利益凌駕于全世界的國家，更不可能是那些為了一己之私在全球制造災(zāi)難與混亂的國家。

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