2005年“凱雷并購徐工案”引發(fā)了全民的廣泛爭議，徐工作為中國工程機(jī)械行業(yè)的龍頭企業(yè)，承載著中國產(chǎn)業(yè)安全的使命(參見附文5)，在強(qiáng)大的反對聲浪中，這場并購最終以失敗收場。爭議過程也使得美國資本巨鱷凱雷(凱雷網(wǎng)羅了眾多前總統(tǒng)和政要，包括喬治•布什，參見附文4)進(jìn)入了眾多中國普通民眾的視野。
但這家私募股權(quán)投資公司在此前和此后并未停止在中國資本市場的跑馬圈地。前不久，據(jù)《路透》旗下IFR引述銷售文件表示，凱雷擬減持海爾電器，套最多近34億。而2015年2月，徐工集團(tuán)董事長王民對《財經(jīng)國家周刊》獨(dú)家披露，徐工集團(tuán)正在謀劃一次“大手術(shù)”——混合所有制改革。混改將于2015年上半年完成，徐工集團(tuán)將僅保留20%的國有股份。十年之后，徐工重回私有化之路，這不得不令人噓唏感嘆，人們再次議論起凱雷。去年就有主流媒體出來為凱雷叫屈，稱“自主創(chuàng)新吹偏混改”。(http://opinion.hexun.com/2014-08-27/167917022.html)
4月25-26日，凱雷集團(tuán)的聯(lián)合創(chuàng)始人兼聯(lián)合首席執(zhí)行官大衛(wèi)·魯賓斯坦以昆山杜克大學(xué)顧問委員會成員的身份，來參加昆山杜克大學(xué)顧問委員會會議和 “2015杜克國際金融論壇”。26日，魯賓斯坦在昆山接受了21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者記者的獨(dú)家專訪，自曝如何參與中國的國企私有化改制：
凱雷在中國有150多人的團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)投資，他們會對國有企業(yè)進(jìn)行調(diào)查研究，在其中尋找投資機(jī)會。同時，我們的中國團(tuán)隊(duì)也擁有十分龐大的資源網(wǎng)絡(luò)，可以及時獲知哪些國企要進(jìn)行私有化。
許多國企不允許外國投資者持有……在這個過程中你是在與政府在打交道……國企的規(guī)模往往很大，必須要能和所有的員工去溝通……
凱雷目前在中國有專人來負(fù)責(zé)與中國政府相關(guān)的事務(wù)，而我每次來到中國也都會與中國的政府官員會面。另外，我還在清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院顧問委員會擔(dān)任顧問委員，而這個委員會的許多委員都與政府官員有著良好的關(guān)系，我通過他們也與許多中國的政府官員建立了良好的關(guān)系。
(訪談全文見附文1)
而據(jù)觀察者網(wǎng)報道，這個“清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院顧問委員會”構(gòu)成陣容十分豪華，除了樓繼偉、劉鶴這樣的中國官員，還有凱雷CEO魯賓斯坦為首的眾多跨國資本公司老總參與其中，對中國的經(jīng)濟(jì)改革方向影響很大。(參見附文2)
經(jīng)歷了“經(jīng)濟(jì)民族主義”的抵抗，凱雷改走曲線收購路線。凱雷投資總經(jīng)理?xiàng)钕驏|接受騰訊財經(jīng)采訪時也談到了，高層公關(guān)和應(yīng)對民眾反對情緒的重要性。楊向東認(rèn)為只要國企私有化全面鋪開，外資機(jī)會還是會很多，至少可以和中國的私營資本聯(lián)合參股：
徐工投資的無疾而終，使得凱雷中國開始反思其本地化策略與中國國情之間的鴻溝。在這之后，凱雷也確實(shí)將重心轉(zhuǎn)移到民營企業(yè)以及少數(shù)股權(quán)投資上來
本土基金和國際基金，現(xiàn)在差別越來越小。……當(dāng)然企業(yè)也會承受來自社會、媒體的壓力，如果外界對項(xiàng)目的敏感性、對引入國際投資人質(zhì)疑過多，也會影響企業(yè)的判斷和決策。
現(xiàn)有的混改試點(diǎn)，哪一個都不是一家基金能獨(dú)立完成的。以中石化為例，這是一個龐大的交易，不僅指交易額，也是指交易難度。每個混改案例都有多種可能性，可能是國際基金與本土基金合作，也可能是凱雷與民營企業(yè)合作。
當(dāng)下凱雷確實(shí)沒有太多國企投資案……中國有差不多100萬家國有企業(yè)，未來十年到二十年，相信會有越來越多的國企接受私營部門的投資，市場上每家基金都有機(jī)會，凱雷也會有項(xiàng)目。如果國企改制真正要全面鋪開做，在很長一段時間內(nèi)，項(xiàng)目肯定會多于有能力的PE基金。
(訪談全文見附文3)
附文1：凱雷如何參與國企私有化改制
晨哨特約分析師21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者
慕麗潔撰文
大衛(wèi) · 魯賓斯坦 (David M. Rubenstein) 說，他每年至少要來中國6-7次。
作為全球最大的私募股權(quán)投資公司之一凱雷集團(tuán)的聯(lián)合創(chuàng)始人兼聯(lián)合首席執(zhí)行官，大多數(shù)時候，魯賓斯坦要負(fù)責(zé)與中國的政府官員及企業(yè)家們會面商談業(yè)務(wù)。但這次，他是以昆山杜克大學(xué)顧問委員會成員的身份來參加4月25-26日昆山杜克大學(xué)顧問委員會會議和 “2015杜克國際金融論壇”。
在成為投資家之前，魯賓斯坦曾任美國前總統(tǒng)卡特內(nèi)閣國內(nèi)政策顧問助理。創(chuàng)辦凱雷之后，在短短二十幾年間，他與合作伙伴運(yùn)用背景深厚的顧問團(tuán)關(guān)系網(wǎng)將凱雷的業(yè)務(wù)擴(kuò)展到全球。
4月26日，大衛(wèi) · 魯賓斯坦在昆山接受了記者的獨(dú)家專訪。
（凱雷創(chuàng)始“三劍客”，左一為魯賓斯坦）
魯賓斯坦表示，高速發(fā)展的中國是他十分重要的募資地之一，但更為重要的是，他對中國作為新興市場國家而給私募股權(quán)投資公司帶來的投資機(jī)遇感到欣喜。
魯賓斯坦稱，對私募股權(quán)基金 (PE) 來說，最有吸引力的市場是美國，而排在第二位的市場就是中國。他認(rèn)為，中國現(xiàn)在是世界第二大經(jīng)濟(jì)體，中國政府也很歡迎外國資本并積極鼓勵中國企業(yè)走出去，中國經(jīng)濟(jì)十分開放并且富有活力。同時，中國的中產(chǎn)階級也在迅速崛起，與之相關(guān)的金融服務(wù)業(yè)、健康產(chǎn)業(yè)、休閑娛樂產(chǎn)業(yè)、消費(fèi)品、食品供應(yīng)以及制造業(yè)等領(lǐng)域蘊(yùn)藏著大量的投資機(jī)會。他指出，凱雷在中國的投資就主要集中在上述領(lǐng)域。
“PE在中國的競爭還不是非常激烈，這對于我們來說是很好的發(fā)展時機(jī)。現(xiàn)在凱雷是進(jìn)入中國市場的最大外資PE，而我們未來也堅定地看好中國市場。” 魯賓斯坦說。
調(diào)低收益率預(yù)期但不改來華投資意愿
記者：中國經(jīng)濟(jì)現(xiàn)在已進(jìn)入新常態(tài)，經(jīng)濟(jì)發(fā)展增速下降。你認(rèn)為這將對中國投資環(huán)境造成什么樣的變化？在這種大環(huán)境下，私募股權(quán)基金應(yīng)當(dāng)采取何種策略進(jìn)行投資？
魯賓斯坦：在過去的30年里，中國經(jīng)濟(jì)以每年約10%的速度增長，這是在其他任何國家從未出現(xiàn)的現(xiàn)象。最近幾年中國經(jīng)濟(jì)增速的確有所下降，今年的增速會達(dá)到7%左右，這是可以預(yù)期到的。盡管想要在中國進(jìn)行投資的美國公司看到了中國公司的增長將不如往年，但他們?nèi)钥吹搅嗽谥袊袌鋈該碛械谋姸嗤顿Y機(jī)遇。因此，他們會調(diào)低對在中國投資的收益率預(yù)期，但不會改變來中國投資的意愿。
私募股權(quán)基金在中國投資時主要看兩種類型的公司：一種是國有企業(yè)，它們中的許多正在進(jìn)行私有化;另一種是民營企業(yè)。凱雷對這兩種公司都進(jìn)行過投資。根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)，在中國開展業(yè)務(wù)和投資必須要掌握如下幾個要素：第一，要有本土的合作。我們在中國的很多本土合作伙伴都來自于中國，對中國很了解;第二，要做好詳盡的盡職調(diào)查，確保數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性;第三，要確保所開展的業(yè)務(wù)是在中國政府允許的范圍內(nèi)，并要了解中國不同類型的政府，比如中央政府、省政府、地方政府等，并確保所有的力量都是支持你的。
另外，我們還發(fā)現(xiàn)一個特點(diǎn)，就是要意識到中國政府對外資PE是持開放態(tài)度的，因?yàn)樗麄円庾R到私募股權(quán)機(jī)構(gòu)擁有的技能可以幫助企業(yè)更好地開展管理、創(chuàng)造價值，并且最終會將所持股份出售;私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)退出企業(yè)，企業(yè)會繼續(xù)留在中國。這從更廣泛的意義上使得經(jīng)濟(jì)更加高效。
凱雷如何參與國企私有化改制
記者：中國目前正在開啟新一輪國企改革，凱雷將如何參與到這一輪國企改革？其中的哪些環(huán)節(jié)你認(rèn)為最為困難？
魯賓斯坦：中國有差不多100萬家國有企業(yè)，它們中有些是允許外國投資者進(jìn)行投資的，有些不允許。我認(rèn)為在未來，越來越多的國企會進(jìn)行私有化或者接受私營部門的投資。現(xiàn)在，凱雷在中國有150多人的團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)投資，他們會對國有企業(yè)進(jìn)行調(diào)查研究，在其中尋找投資機(jī)會。同時，我們的中國團(tuán)隊(duì)也擁有十分龐大的資源網(wǎng)絡(luò)，可以及時獲知哪些國企要進(jìn)行私有化。我們已經(jīng)參與過一些類似的交易，現(xiàn)在也不斷在尋找新的投資標(biāo)的。
依據(jù)我的經(jīng)驗(yàn)，在中國參與國企私有化改制的確擁有許多困難：首先，許多國企不允許外國投資者持有，這就使得PE喪失了一部分好的投資機(jī)會;其次，在這個過程中你是在與政府在打交道，而中國政府往往擁有多個層級，因此耗時會相對較長且過程會相對復(fù)雜;再次，國企的規(guī)模往往很大，很難讓所有的員工都達(dá)成共識，你必須要能和所有的員工去溝通、讓大家齊心協(xié)力。
凱雷目前在中國有專人來負(fù)責(zé)與中國政府相關(guān)的事務(wù)，而我每次來到中國也都會與中國的政府官員會面。另外，我還在清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院顧問委員會擔(dān)任顧問委員，而這個委員會的許多委員都與政府官員有著良好的關(guān)系，我通過他們也與許多中國的政府官員建立了良好的關(guān)系。
中國投資策略
記者：凱雷目前擁有專注亞洲市場的投資基金。這些基金的表現(xiàn)如何？凱雷在中國采取了何種投資策略？
魯賓斯坦：這些亞洲基金的表現(xiàn)都不錯，目前我們的Asia Buyout Fund和Asia Growth Fund均已到了第四期，Carlyle Asia Partners IV總募資額達(dá)到了39億美元，現(xiàn)在已經(jīng)開始進(jìn)行投資。而之前的基金表現(xiàn)也都很不錯。
凱雷在中國的投資時所把握的原則除了之前我們談到的擁有本土合伙人以及開展詳盡的盡職調(diào)查外，還特別注意盡量避開擁有各種政府管制的公司。與此同時，我們在選擇投資標(biāo)的時還會盡量選擇其產(chǎn)品和服務(wù)是專門針對中國消費(fèi)者的公司。現(xiàn)在中國已經(jīng)由出口導(dǎo)向型經(jīng)濟(jì)逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)橄M(fèi)拉動型經(jīng)濟(jì)，服務(wù)對象主要為中國消費(fèi)者的公司會更在中產(chǎn)階級崛起的潮流中獲得更大發(fā)展機(jī)遇，金融服務(wù)業(yè)、健康產(chǎn)業(yè)、休閑娛樂產(chǎn)業(yè)、消費(fèi)品、食品供應(yīng)以及制造業(yè)等領(lǐng)域我們都會考慮進(jìn)行投資。另外，我們還喜歡選擇在某一行業(yè)擁有領(lǐng)先知識的公司，我們認(rèn)為該類公司在未來5年左右的發(fā)展會非常迅速，可能會帶來更大的回報率。
記者：在過去幾年中，許多中國企業(yè)開始在海外進(jìn)行投資。你認(rèn)為中企外投增多的現(xiàn)象將對凱雷或整個PE行業(yè)帶來哪些新的投資機(jī)遇？
魯賓斯坦：中國企業(yè)在過去幾年的確進(jìn)行了大量對外投資，也有許多企業(yè)選擇在美國投資。現(xiàn)在，美國政府也在逐漸放開一部分管制條件，預(yù)計中企未來在美國的投資會更多。與此同時，中國企業(yè)在非洲、南美洲、歐洲等也進(jìn)行了許多投資。
對于凱雷來說，如果有中國企業(yè)認(rèn)為凱雷對于在美國投資的相關(guān)事項(xiàng)十分了解，那我們愿意與這樣的中國企業(yè)建立合作，提供專業(yè)服務(wù)幫助他們在美國進(jìn)行投資。同時，我們也將我們在美國擁有的企業(yè)出售給中國公司，例如萬達(dá)收購AMC。
附文2：解密清華經(jīng)管學(xué)院智囊團(tuán)
http://www.guancha.cn/economy/2013_10_31_182311.shtml
本月23日，22名清華大學(xué)經(jīng)管學(xué)院顧問委員會海外委員首獲國家主席習(xí)近平接見，“智囊團(tuán)”高規(guī)格陣容引發(fā)關(guān)注。23日下午，清華經(jīng)管學(xué)院首任院長、學(xué)院顧問委員會名譽(yù)主席朱镕基及夫人勞安，中共中央政治局常委、中央紀(jì)委書記、清華經(jīng)管學(xué)院顧問委員會名譽(yù)委員王岐山，中共中央政治局委員、國務(wù)院副總理劉延?xùn)|，中共中央政治局委員、國務(wù)院副總理、學(xué)院顧問委員會委員馬凱在釣魚臺國賓館會見了參加清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院顧問委員會2013年會議的顧問委員。
據(jù)了解，這是一個陣容豪華卻行事低調(diào)的“智囊團(tuán)”——清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院顧問委員會海外委員會。委員會中，國務(wù)院前總理朱镕基任名譽(yù)主席，成員包括61位世界影響力重大的跨國公司董事長、總裁或首席執(zhí)行官，世界知名商學(xué)院院長，國內(nèi)標(biāo)志性企業(yè)家，及國內(nèi)財經(jīng)高級官員。凱雷集團(tuán)聯(lián)合創(chuàng)始人、通用汽車董事長、麥肯錫公司董事、高盛集團(tuán)董事會主席以及財政部部長樓繼偉、央行行長周小川等皆在其列。61位委員中，哈佛大學(xué)校董會董事吉姆·布雷耶，蘋果公司首席執(zhí)行官蒂姆·庫克，阿里巴巴集團(tuán)執(zhí)行主席馬云，中財辦主任劉鶴則是今年加入的“新面孔”。
這一“智囊團(tuán)”在過去的14年內(nèi)頻頻受到國家領(lǐng)導(dǎo)人接見，而見諸報端的公開信息卻少之又少。上周，顧問委員會召開第14次年度會議，這一“智囊團(tuán)”中的海外委員受到習(xí)近平接見后，有關(guān)“智囊團(tuán)”的部分信息才逐漸對外披露。
23日，國家主席習(xí)近平接見22位清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院顧問委員會海外委員中的外企老總
海外顧問委員首獲國家主席接見
據(jù)新華社電，10月23日，北京釣魚臺國賓館，22位知名外企高管獲國家主席習(xí)近平接見。逐一介紹、握手后，習(xí)近平笑著表示：“你們作為世界知名企業(yè)家，對世界經(jīng)濟(jì)形勢和中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展有著深刻見解，我愿意聽取你們的真知灼見”、“你們的建議是中國政府一個非常重要的靈感來源”。
這群外企高管身份是“清華經(jīng)管學(xué)院顧問委員會海外委員”。
梳理這一高規(guī)格“智囊團(tuán)”近年的公開活動，記者發(fā)現(xiàn)，自2002年來，顧問委員會委員曾受到李嵐清(時任副總理)、吳邦國(時任人大常委會委員長)、曾培炎(時任副總理)、王岐山(時任副總理)、李克強(qiáng)(時任副總理)等國家領(lǐng)導(dǎo)人會見，而今年則是首次獲國家主席接見。
多位熟悉高校情況的人士向記者指出：“智囊團(tuán)”頻受國家領(lǐng)導(dǎo)人接見和關(guān)注，同成員的高規(guī)格有分不開的關(guān)系。
清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院顧問委員會
14名顧問委員在清華大規(guī)模開課
“參加Risto的專場，送了他一把扇子，寫了個‘寧靜致遠(yuǎn)’。跟他解釋：就是《功夫熊貓》里師父對熊貓說的‘Inner Peace’，人家就特別開心了!”說起一周前聽顧問委員會委員、諾基亞集團(tuán)董事長斯銳圖的講課，清華大學(xué)經(jīng)管學(xué)院同學(xué)依舊很興奮。
就在接受習(xí)近平接見的前一天，14名顧問委員還走進(jìn)清華課堂，以小班開課的方式與經(jīng)管院學(xué)生“面對面”。
據(jù)經(jīng)管學(xué)院披露，14名委員講課的主題各不相同，主題演講是委員講課主要方式：斯銳圖以“企業(yè)家精神是種生活方式”為主題演講，國資委員前主任李榮融談“大數(shù)據(jù)、云時代”下對中國抓住機(jī)遇的看法，利豐有限公司榮譽(yù)主席、馮氏集團(tuán)主席馮國經(jīng)的演講圍繞家族成長故事和自己在企業(yè)管理方面的成功經(jīng)驗(yàn)。部分海外委員還設(shè)置了“中國與歐洲如何能共同促進(jìn)世界金融體系穩(wěn)定”、“21世紀(jì)領(lǐng)袖培養(yǎng)”、“學(xué)術(shù)成長和個人在家族企業(yè)的角色”、“與政界和學(xué)界的互動”以及“中智關(guān)系”等話題與同學(xué)交流互動。
“講課主題是提前與委員溝通確定，然后同學(xué)自選報名、分班聽課。”一位參與聯(lián)絡(luò)的人員介紹，這也是顧問委員首次大規(guī)模在清華開課，但由于與委員有過約定，講課具體內(nèi)容暫不對媒體開放。
清華經(jīng)管學(xué)院公布的資料也顯示，2008-2012年期間，僅有8位顧問委員走進(jìn)清華課堂開講。對于此次大規(guī)模開課，清華經(jīng)管學(xué)院表示：此次嘗試，一方面是為學(xué)生爭取到與顧問委員近距離交流的難得機(jī)會;另一方面，也方便顧問委員面對面了解中國年輕一代最優(yōu)秀學(xué)生的思想動態(tài)。
清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院顧問委員會
朱镕基卸任演講介紹委員會“身世”
清華經(jīng)管學(xué)院的前身是經(jīng)濟(jì)管理系，1984年經(jīng)管學(xué)院掛牌，首任院長即朱镕基。2000年10月，經(jīng)管學(xué)院顧問委員會在時任院長朱镕基的推動下成立。2001年朱镕基在卸任院長的演講中，曾道明其“身世”。
“1984年我受劉達(dá)同志邀請來做院長。我本來沒有學(xué)過經(jīng)濟(jì)，但對管理特別感興趣，所以不知高低，一口應(yīng)承。”朱镕基說，由于政務(wù)繁忙經(jīng)常顧不上學(xué)院工作，感覺愧于母校清華，“所以我就把世界上最優(yōu)秀的管理者邀請來，成立了顧問委員會，希望能對經(jīng)濟(jì)管理研究院的成長有幫助。”朱镕基表示，卸任院長后，他將只任顧問委員會榮譽(yù)主席，“所謂榮譽(yù)，就是來也可以，不來也行，我絕不耽誤顧問委員會的運(yùn)行。”
2001年之后，朱镕基保持著每年會見一次顧問委員的習(xí)慣。上周，在習(xí)近平接見海外委員當(dāng)天，朱镕基也會見了參與年會的全體委員，與委員交流了1個半小時。會見期間，朱镕基還幽默地問：為什么委員們看著越來越年輕?麥肯錫公司董事長兼全球總裁鮑達(dá)民笑答：“因?yàn)楦迦A的學(xué)生在一起。”
通過對國內(nèi)知名高校的查詢和采訪，記者也發(fā)現(xiàn)，北京大學(xué)光華管理學(xué)院、南方科技大學(xué)等院校也有成立顧問委員會，但相比之下，清華經(jīng)管的規(guī)格之高在國內(nèi)亦屬罕見。
“國際著名大學(xué)和學(xué)院都有相應(yīng)的咨詢機(jī)構(gòu)、咨詢?nèi)藛T，國內(nèi)也有一些高校成立了顧問委員會、專家委員會、大學(xué)理事會。”全國政協(xié)副秘書長、民進(jìn)中央副主席、中國教育學(xué)會副會長朱永新向記者介紹，“大學(xué)并非孤立的，特別是如經(jīng)濟(jì)管理等應(yīng)用性很強(qiáng)的學(xué)科，更需走進(jìn)社會生活，防止出現(xiàn)與社會隔離、從課本到課本。”
“智囊”輸入智力資金資源支持
顧問委員會發(fā)揮了怎樣的功能？一位畢業(yè)自清華經(jīng)管學(xué)院的同學(xué)將其總結(jié)為：數(shù)據(jù)、項(xiàng)目、研究機(jī)會、獎學(xué)金、合作。
學(xué)院近期公布的資料顯示，委員會成為學(xué)院與世界聯(lián)系的紐帶，在眾多跨國企業(yè)與學(xué)院的合作，若干國際水準(zhǔn)的研究中心和專業(yè)實(shí)驗(yàn)室的建設(shè)，國外知名管理學(xué)院加強(qiáng)合作，提供專業(yè)性講座和學(xué)生實(shí)踐機(jī)會等方面，都同委員會有關(guān)。
今年9月17日，委員之一的麥肯錫公司董事長兼全球總裁鮑達(dá)民就同經(jīng)管學(xué)院簽署合作備忘錄，將在清華開設(shè)全球領(lǐng)導(dǎo)力課程，并在清華MBA整合實(shí)踐項(xiàng)目中合作開展領(lǐng)導(dǎo)力項(xiàng)目。而在去年朱镕基會見顧問委員會成員時，多位委員反饋：每年開會為學(xué)院發(fā)展提出的一些建議，一年之后發(fā)現(xiàn)很多都得到了落實(shí)，這種說到做到的執(zhí)行能力令人印象深刻。朱镕基回應(yīng)：“委員的幫助讓我有信心，把清華經(jīng)管學(xué)院建設(shè)成哈佛商學(xué)院、斯坦福商學(xué)院和MIT斯隆管理學(xué)院這樣的世界一流學(xué)院是有希望的。”
對此，國內(nèi)多位高校校長向記者分析，國際著名企業(yè)高管不僅對經(jīng)濟(jì)管理類人才的培養(yǎng)提出積極建議，也有利于大學(xué)進(jìn)一步擴(kuò)大視野，加強(qiáng)國際聯(lián)系。南方科技大學(xué)的校長朱清時也表示，別看顧問委員每年只來學(xué)校一兩次，在委員水平比較高的情況下，他們所提的咨詢意見都比較具有指導(dǎo)意義;而在加強(qiáng)顧問委員會與學(xué)生直接溝通方面，南科大也做過請委員與學(xué)生面對面座談的嘗試。
清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院顧問委員會成員：
名譽(yù)主席 朱镕基
國務(wù)院前總理、清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院首任院長
名譽(yù)委員 王岐山
中共中央政治局常委、中央紀(jì)委書記
名譽(yù)委員 約翰·布朗勛爵
Riverstone控股有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、英國BP集團(tuán)前首席執(zhí)行官
名譽(yù)委員亨利·保爾森
美國前財政部長、高盛集團(tuán)前董事長兼首席執(zhí)行官
名譽(yù)委員李斯閣
BDT Capital商業(yè)顧問委員會主席、沃爾瑪百貨有限公司前總裁兼首席執(zhí)行官
政界委員：
郭樹清 山東省省長、中國證監(jiān)會前主席
李榮融 國資委前主任
劉鶴 中央財經(jīng)辦主任
劉明康 中國銀監(jiān)會前主席
樓繼偉 財政部部長
周小川 全國政協(xié)副主席、中國人民銀行行長
馬凱 政治局委員、國務(wù)院副總理
陳元 全國政協(xié)副主席、國開行前董事長
學(xué)界委員：
陳吉寧 清華大學(xué)經(jīng)管學(xué)院顧問委員會副主席、清華大學(xué)校長
趙純均 清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院前院長
王大中 清華大學(xué)前校長
顧秉林 北京市科協(xié)主席、清華大學(xué)前校長
滕博勛 賓夕法尼亞大學(xué)沃頓商學(xué)院院長
加思·塞隆納 斯坦福商學(xué)院院長
大衛(wèi)·施密特雷恩 麻省理工學(xué)院斯隆管理學(xué)院院長
尼廷·諾里亞 哈佛商學(xué)院院長
理查德·萊文 耶魯大學(xué)前校長
企業(yè)界委員：
大衛(wèi)·魯賓斯坦 清華大學(xué)經(jīng)管學(xué)院顧問委員會主席、凱雷集團(tuán)共同創(chuàng)始人兼董事總經(jīng)理
丹尼爾·埃克森 通用汽車董事長兼首席執(zhí)行官
鮑達(dá)民D om inicB arton 麥肯錫公司董事長兼全球總裁
勞爾德·布萊克費(fèi)恩 高盛集團(tuán)董事會主席兼首席執(zhí)行官
龐約翰爵士 沃達(dá)豐集團(tuán)前董事長、匯豐控股有限公司前董事長
吉姆·布雷耶 Accel Partners合伙人
亨利·德·卡斯特 安盛集團(tuán)董事長兼總裁
蒂姆·庫克 蘋果公司首席執(zhí)行官
杰米·戴蒙 摩根大通公司董事長兼首席執(zhí)行官
戴德立 英國BP集團(tuán)首席執(zhí)行官
麥道克 沃爾瑪百貨有限公司總裁兼首席執(zhí)行官
威廉·福特 美國泛大西洋投資集團(tuán)首席執(zhí)行官
馮國經(jīng) 利豐有限公司榮譽(yù)主席、馮氏集團(tuán)主席
克里斯多夫·高爾文 哈里森街資本公司主席兼聯(lián)合創(chuàng)始人、摩托羅拉前主席及首席執(zhí)行官
卡洛斯·戈恩 雷諾-日產(chǎn)聯(lián)盟總裁兼首席執(zhí)行官
莫里斯·格林伯格 美國史帶集團(tuán)公司董事長兼首席執(zhí)行官、AIG前董事長兼首席執(zhí)行官
何晶 淡馬錫公司執(zhí)行董事兼首席執(zhí)行官
出井伸之 Q uantum Leaps公司創(chuàng)始人、首席執(zhí)行官兼代表董事、索尼集團(tuán)前首席執(zhí)行官
艾文·雅各布 高通公司創(chuàng)始人兼榮退首席執(zhí)行官
穆泰康 可口可樂公司董事長兼首席執(zhí)行官
亨利·克拉維斯 K K R投資集團(tuán)聯(lián)合董事長兼首席執(zhí)行官
安東尼克·盧克希奇 智利盧克希奇集團(tuán)主席
邁克爾·邁克納曼 偉創(chuàng)力集團(tuán)首席執(zhí)行官
艾倫·穆拉利 福特汽車公司總裁兼首席執(zhí)行官
盧英徳 百事公司董事長兼首席執(zhí)行官
約瑪·奧利拉 殼牌公司董事會主席
斯蒂芬·施瓦茨曼 百仕通集團(tuán)聯(lián)合創(chuàng)始人、董事長兼首席執(zhí)行官
沈文天 蘇黎世金融服務(wù)集團(tuán)首席執(zhí)行官
斯銳圖 諾基亞集團(tuán)董事長
約翰·桑頓 華盛頓布魯金斯研究院理事會主席、巴里克黃金公司聯(lián)席董事長
約瑟夫·圖斯 易安信公司董事長、總裁兼首席執(zhí)行官
安偉杰爵士 葛蘭素史克(G SK)首席執(zhí)行官
李澤楷 盈科拓展集團(tuán)主席兼行政總裁
郭臺銘 富士康科技集團(tuán)創(chuàng)建人兼總裁
李彥宏 百度創(chuàng)始人、董事長兼首席執(zhí)行官
柳傳志 聯(lián)想控股有限公司董事長、聯(lián)想集團(tuán)(Lenovo)創(chuàng)始人、名譽(yù)董事長
馬云 阿里巴巴集團(tuán)執(zhí)行主席
楊敏德 溢達(dá)集團(tuán)主席
常振明 中國中信集團(tuán)公司董事長
附文3：凱雷投資楊向東：國企混改不存在外資歧視，混改市場足夠大
楊向東，凱雷投資董事總經(jīng)理。他說介入混改，是凱雷中國的未來重點(diǎn)之一。
這是一場“被動”的會見。就像他們內(nèi)部人士說的：楊向東很少出來見媒體。楊向東是凱雷投資集團(tuán)(The Carlyle Group，納斯達(dá)克股票代碼：CG，以下簡稱“凱雷”)董事總經(jīng)理，全球管理委員委員及亞洲并購基金(Asia Buyout)聯(lián)席主管。這次見到他，正是外界對凱雷有質(zhì)疑之時。
辟謠和澄清，就成了會面的一個主題詞。第一個質(zhì)疑是：凱雷對中國市場的態(tài)度發(fā)生了逆轉(zhuǎn)?
去年11月，市場上有傳言：凱雷亞洲增長基金(Asia Growth)將要裁員。此后這個傳言演變成，凱雷將關(guān)閉其上海辦公室。其上海辦公室，不僅有亞洲增長基金的團(tuán)隊(duì)，還有亞洲并購基金以及房地產(chǎn)基金的團(tuán)隊(duì)。
2個多月后，凱雷以晉升北京和上海總共七名團(tuán)隊(duì)成員的方式回應(yīng)。“只是增長基金的上海團(tuán)隊(duì)并入北京辦公室。并購基金和房地產(chǎn)基金不受影響。”楊向東解釋說，增長基金之所以調(diào)整，是因?yàn)橥顿Y策略變了，比如單筆投資金額大大上升。
“我們對中國市場的興趣始終如一。”凱雷董事總經(jīng)理、全球?qū)ν馐聞?wù)主管馬鼎文(David Marchick)說，凱雷各個基金過去兩年在中國投資超過15億美元。同時去年9月，凱雷亞洲并購基金IV募集完成，總規(guī)模約39億美元，其中約有40%-50%計劃投向中國市場。這只基金最初只計劃募集35億美元。
更大的質(zhì)疑，則是在這輪國企混合制改革中，凱雷似乎落在了本土競爭對手背后。楊向東卻說，他們接觸的很多大型國企，“非常希望凱雷這樣的基金進(jìn)去”。因?yàn)樵诟纳乒局卫砩希峭鈦淼暮蜕泻媚罱?jīng)。
以聯(lián)想控股旗下的弘毅投資(Hony Capital)為例，不僅號稱基金額的一半投向國企改革，而且去年底開始也連續(xù)介入錦江股份(上交所股票代碼：600754)、上海城投控股(上交所股票代碼：600649)等混改試點(diǎn)。
而大多數(shù)人對凱雷投資國企的印象，還停留在敗走徐工機(jī)械上。四年前見到楊向東時，他也坦承，徐工投資的無疾而終，使得凱雷中國開始反思其本地化策略與中國國情之間的鴻溝。在這之后，凱雷也確實(shí)將重心轉(zhuǎn)移到民營企業(yè)以及少數(shù)股權(quán)投資上來，投資范疇從制造業(yè)拓展到內(nèi)需。
這次楊向東卻說，“混改”是凱雷中國未來的重點(diǎn)之一。然而凱雷有競爭力搶食混改蛋糕么?去年十月，凱雷三劍客之一的魯賓斯坦(David Rubenstein)在接受中國媒體采訪時確認(rèn)，像中石化混改這樣的典型案例，凱雷選擇了不參與競標(biāo)。
凱雷是全球最大的另類資產(chǎn)管理公司之一，目前旗下管理2030億美金，有129只基金和141只母基金。它也是最早投資于中國大陸的國際基金之一：1998年設(shè)立亞洲并購基金，2000年旗下亞洲增長基金投資攜程網(wǎng)(納斯達(dá)克股票代碼：CTRP)，2004年4月即在上海開設(shè)了它的首個中國大陸辦事處。
Q&A
混改受歧視？只是輿論猜想
騰訊財經(jīng)《資本論》：有人認(rèn)為本土基金參與混改更有優(yōu)勢。您對此怎么看?
楊向東：國企改制的宗旨，應(yīng)該是減少政府行為、增加企業(yè)行為。中國政府應(yīng)該會樂于吸引外資參與，這整體上有助于提高國企的運(yùn)營和發(fā)展。
企業(yè)會怎么挑選投資人?我聽到的反饋是，最終要看誰能為企業(yè)創(chuàng)造價值，無論是本土基金還是國際基金。我們接觸過的大型國有企業(yè)，很多都?xì)g迎凱雷這樣的基金入股。
本土基金和國際基金，現(xiàn)在差別越來越小。弘毅、鼎暉的美元基金LP(Limited Partners，有限合伙人，一般為基金的出資人)都是全球的，這和凱雷沒有差別;團(tuán)隊(duì)的差異也很小，雇傭的都是一流學(xué)校的畢業(yè)生，甚至是在這邊干了幾年，跳槽去那邊的。
就像吃炸雞，難道會因?yàn)榭系禄峭鈬放疲筒怀运昀锏恼u?炸雞的本質(zhì)是一樣的。現(xiàn)有的混改案例中，也有外資基金參與。比如中國華融資產(chǎn)管理有限公司中，不僅有美國的華平投資(Warburg Pincus)、高盛集團(tuán)(Goldman Sachs)，還有馬來西亞主權(quán)財富基金國庫控股(Khazanah Nasional Bhd)。
當(dāng)然企業(yè)也會承受來自社會、媒體的壓力，如果外界對項(xiàng)目的敏感性、對引入國際投資人質(zhì)疑過多，也會影響企業(yè)的判斷和決策。另外一些敏感行業(yè)不在外資投資的鼓勵名單中，需要另當(dāng)別論。
騰訊財經(jīng)《資本論》：在具體投資中，凱雷和本土基金會有競爭么?
楊向東：合作大于競爭。現(xiàn)有的混改試點(diǎn)，哪一個都不是一家基金能獨(dú)立完成的。以中石化為例，這是一個龐大的交易，不僅指交易額，也是指交易難度。每個混改案例都有多種可能性，可能是國際基金與本土基金合作，也可能是凱雷與民營企業(yè)合作。
合作的前提，是大家對企業(yè)未來發(fā)展有共識。我們在看一個項(xiàng)目時，也要看其他投資人是誰、對企業(yè)有怎樣的發(fā)展預(yù)期，以及能帶來什么貢獻(xiàn)，我們能否配合等等。
混改項(xiàng)目多有能力PE少
2005年，凱雷入股太平洋保險。
騰訊財經(jīng)《資本論》：針對混改，凱雷看好哪些領(lǐng)域?目前凱雷涉足比較少，是因?yàn)閾岉?xiàng)目么?
楊向東：我們的行業(yè)覆蓋比較寬，和消費(fèi)相關(guān)、和制造業(yè)相關(guān)、和金融相關(guān)，還有和醫(yī)藥相關(guān)的領(lǐng)域都有留心。
當(dāng)下凱雷確實(shí)沒有太多國企投資案。這和競爭無關(guān)。中國有差不多100萬家國有企業(yè)，未來十年到二十年，相信會有越來越多的國企接受私營部門的投資，市場上每家基金都有機(jī)會，凱雷也會有項(xiàng)目。如果國企改制真正要全面鋪開做，在很長一段時間內(nèi)，項(xiàng)目肯定會多于有能力的PE基金。
這更多和我們的定位有關(guān)。如果你的團(tuán)隊(duì)只有20人，卻想做五個國企項(xiàng)目，唯一的可能是每個項(xiàng)目只放點(diǎn)錢進(jìn)去，而不做事情。凱雷從來沒有做過這樣的項(xiàng)目，未來也不會做這樣的項(xiàng)目。我們還是希望能在這個企業(yè)的轉(zhuǎn)型和改革中，起到非常大的作用。
國企改革是一個特別費(fèi)時間、費(fèi)精力的事情。一個國企沒有三五人、不是每個星期都泡在企業(yè)里，基本上做不成事情。所以我們也在找真正能幫上忙的項(xiàng)目，這種項(xiàng)目有兩三個就足夠了。
騰訊財經(jīng)《資本論》：以你的經(jīng)驗(yàn)來看，國企改革真正要改的是什么?
楊向東：國企最想投資人帶來什么?肯定不是錢。絕大多數(shù)國企都能從銀行獲得資金支持。
國企現(xiàn)在比較困惑的，首先是公司治理。股東會、董事會再到管理層，這三者怎樣能合理分工、怎樣能共同把事情做好?這聽起來很簡單，每個公司章程里都講得很清楚，但很少能真正做到。
其次是管理層激勵。這個是最難的，不同行業(yè)、不同企業(yè)，適合的激勵措施并不相同，其中有很多變量，比如是以銷售量為導(dǎo)向還是以利潤為導(dǎo)向，還是以投資回報，市場份額、增長比例為依據(jù)?績效考核的方向定錯了是災(zāi)難性的。
和管理層相關(guān)的，還有績效機(jī)制。混改的部分出發(fā)點(diǎn)，是希望管理層能為公司利益服務(wù)，而不是簡單考慮個人的升官發(fā)財。
另一方面就是戰(zhàn)略。國企也不乏現(xiàn)狀比較好的，大家擔(dān)心未來一旦做出一些錯誤決策，比如突然做一個大的合并，或者對外做一筆大的投資，就可能改變公司的面貌。
要找到這些問題的答案，都需要花費(fèi)大量的時間、精力。如果不了解行業(yè)，不了解企業(yè)現(xiàn)實(shí)狀況，不泡在企業(yè)里，是不可能找到方法論的。
控股投資不可行尋求影響力
騰訊財經(jīng)《資本論》：因?yàn)槔щy，混改是否必須尋求控股?四年前采訪時，你說“并購?fù)顿Y在亞洲短期內(nèi)不會是主流，少數(shù)股權(quán)投資才是亞洲模式”。現(xiàn)在情況有變化么?
楊向東：我覺得控股型投資在國內(nèi)還是很少，短期內(nèi)我也看不到會有巨大的變化。
參股投資也可以，只是所占股份不能太小，否則無法影響企業(yè)的改革進(jìn)程。參與國企改制，不是說合理價格入股，就可以坐等賺錢了。還是需要幾方共同努力，把企業(yè)的真正價值釋放出來。
我們投資太保時，它并不賺錢，狀況不是很好，這與中石化不同。太保我們也不是控股，凱雷和保誠集團(tuán)共同持有太保27%的股權(quán)，但這就能對公司施加比較大的影響力了，可以參與企業(yè)管理，可以調(diào)整管理層。
騰訊財經(jīng)《資本論》：你剛剛提到，PE基金之間的差異越來越小。那么凱雷的優(yōu)勢在哪?
楊向東：在LP構(gòu)成和管理團(tuán)隊(duì)上確實(shí)差異不大，但凱雷有平臺優(yōu)勢。
凱雷是一家全球性的資產(chǎn)管理公司。我們有全球的視野，很重視趨勢分析，知道什么時候加碼、什么時候減碼。比如之前有段時間，我們對中國的制造業(yè)有所顧慮，這一點(diǎn)現(xiàn)在已經(jīng)得到了印證。
我們的全球網(wǎng)絡(luò)也能為中國企業(yè)走出去提供幫助。凱雷在全球各地都有辦公室，而且涉及幾乎每個行業(yè)，我們曾經(jīng)幫助過化工企業(yè)在巴西、印度、美國拓展市場，國內(nèi)企業(yè)而言，我們曾幫助雅士利拓展新西蘭的奶源，幫助海爾特種電器進(jìn)入印度市場。
凱雷投資雅士利。
中國企業(yè)走出去是必然趨勢，但他們并不具有海外拓展的經(jīng)驗(yàn)。管理國際化企業(yè)一定要有國際視野、國際經(jīng)驗(yàn)的人。但中國目前很少有全球化的公司，也很難靠自己培養(yǎng)這樣的人才。在這個過程中，PE可以發(fā)揮重要作用，幫忙尋找合適的人。
附文4：凱雷：總統(tǒng)俱樂部
2010/03/15 第一財經(jīng)日報
銀華基金/文
美國第41任總統(tǒng)喬治·布什、前國務(wù)卿詹姆斯·貝克、英國前首相約翰·梅杰、菲律賓前總統(tǒng)拉莫斯和泰國前總理潘雅拉春……這些名人政要都曾在同一個企業(yè)工作，這個企業(yè)就是凱雷，美國歷史上最成功也是最富有爭議的私募股權(quán)基金公司。它網(wǎng)羅了眾多前總統(tǒng)和政要，被稱為“總統(tǒng)俱樂部”;它曾是美國最大的軍火供應(yīng)商之一，被外界詬病為“五角大樓公司”;它管理和投資的規(guī)模超過900億美元，投資回報率超過30%。
與華爾街知名的諸多私人股權(quán)投資公司相比，凱雷應(yīng)算遲到者，1987年，萬豪酒店高管史蒂芬·諾里斯計劃成立一家私募股權(quán)投資公司，他聯(lián)合了自己在萬豪的兩名同事，并成功說服美國前總統(tǒng)卡特的助理、后來被凱雷奉為“律動的心臟”的魯賓斯坦，共同組建了凱雷投資集團(tuán)。
與青睞華爾街的同行們不同，凱雷選擇將公司設(shè)在政治中心華盛頓，美國聯(lián)邦調(diào)查局總部的旁邊，從白宮及國會大廈沿賓夕法尼亞大道步行只需5分鐘即可抵達(dá)凱雷總部。這或許意味著從一開始，魯賓斯坦就準(zhǔn)備好構(gòu)建他龐大的“權(quán)錢帝國”。
在成立的前兩年里，凱雷的業(yè)務(wù)默默無聞甚至有點(diǎn)蹩腳，直到1989 年，魯賓斯坦說服了弗蘭克·卡路西(Frank Carlucci)加盟，這位美國前國防部長幫助凱雷從美國陸軍那里贏得了200億美元的軍火合同，凱雷從此走上了軍工之路。上世紀(jì)90年代也是凱雷規(guī)模迅速擴(kuò)張的時期，魯賓斯坦請來了喬治·索羅斯成為凱雷的有限責(zé)任合伙人。在他的號召下，籌集資金突然變得令人驚奇的容易。
轉(zhuǎn)折發(fā)生在2001年，“9·11”事件發(fā)生后，憤怒的民眾發(fā)現(xiàn)，凱雷不僅為富有的沙特王子提供服務(wù)，甚至與本·拉登家族也有瓜葛。雖然后者在凱雷的資金僅有200萬美元，且凱雷在此事曝光后迅速與其脫離了關(guān)系，但美國總統(tǒng)與世界頭號恐怖組織頭目竟與同一PE有關(guān)系，其本身就是新世紀(jì)以來最大的丑聞。
此后，凱雷努力轉(zhuǎn)變自己“權(quán)錢交易”的形象。2003年，曾帶領(lǐng)IBM走出困境的原CEO郭士納加盟凱雷擔(dān)任董事長，同年2月，前XO通訊的領(lǐng)導(dǎo)者丹尼爾·埃克森也加入凱雷。與此同時，前面提及的許多大人物相繼離開了凱雷。凱雷進(jìn)一步從美國國防部的兼并公司轉(zhuǎn)向傳統(tǒng)型的私募股權(quán)公司。
亞洲金融危機(jī)后，凱雷開始拓展亞洲地區(qū)業(yè)務(wù)，目前，凱雷已成為韓國和中國臺灣最大的外商投資者之一，在日本也成為從事合并及收購事務(wù)的著名大公司。就全球范圍而言，凱雷約68%的資金投入了全盤收購，11%流向房地產(chǎn)領(lǐng)域，大約7%用于風(fēng)險投資。在中國大陸，凱雷業(yè)務(wù)發(fā)展也非常迅速，成功投資了太平洋保險、聚眾傳媒等企業(yè)，甚至協(xié)助國家電網(wǎng)公司參與競購菲律賓電網(wǎng)。當(dāng)然，凱雷也因嘗試并購徐工集團(tuán)而引發(fā)巨大爭議，或許，這就是凱雷，拋棄政治與情感因素，必須承認(rèn)，凱雷演繹的政商神話，至今仍無人能夠超越。
附文5：高梁：從凱雷并購徐工案看我國產(chǎn)業(yè)安全問題
前不久，美國凱雷集團(tuán)并購徐工集團(tuán)的核心子公司——徐工機(jī)械一案，引起了廣泛社會關(guān)注。這一并購案已具有標(biāo)桿意義，如獲國家有關(guān)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，將成為一個十分有害的榜樣，威脅我國產(chǎn)業(yè)安全，誤導(dǎo)國有企業(yè)改革。
1. 徐工被外資控股后，還是不是中國企業(yè)?
有人說，“凱雷不是產(chǎn)業(yè)公司而是財務(wù)投資公司”，凱雷并購徐工后“保留了管理團(tuán)隊(duì)和品牌”，所以并購不會損害徐工的“核心競爭力”，對我國機(jī)械工程行業(yè)的影響不大。但他們不了解：外方控制了產(chǎn)權(quán)后，中國人還能不能掌握企業(yè)經(jīng)營權(quán)，就不是由你說林算的。所謂“保留管理團(tuán)隊(duì)和品牌”的承諾可信嗎?就算它還在中國注冊，但中國人已經(jīng)不可能對企業(yè)行使經(jīng)營和分配的決策權(quán)。這個企業(yè)的“核心競爭力”再強(qiáng)，也是為外國人服務(wù)的，對中國人有什么意義?有人問得好：關(guān)鍵是徐工是一個外國公司了，再用徐工品牌、再有技術(shù)、再能借助凱雷渠道打開國外市場，賺的錢是誰的?核心技術(shù)在誰手上?銷售渠道我們掌握了嗎?
有一位跨國公司專家說“徐工就算由外資控股，也是變成了一個中國的外資企業(yè)，遵守中國的法律規(guī)范，受中國政府的管理”。他顯然忽略了產(chǎn)權(quán)這個基本問題。在一些人看來，一個企業(yè)如果是國有的，產(chǎn)權(quán)就是天大的問題，而產(chǎn)權(quán)一旦給外國人拿走就天下太平了，體制“理順”了。他們忘記了，企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)給外國公民或機(jī)構(gòu)后，中國人就失去了主導(dǎo)企業(yè)的權(quán)力，更失去了自主發(fā)展、獲得經(jīng)濟(jì)收益的機(jī)會。產(chǎn)權(quán)倒是“明晰”了，但中國人卻失去了實(shí)實(shí)在在的“福利”。
還有人說“外資來中國整合我們的企業(yè)，同時我們也等于整合了他們的企業(yè)”，真不知道說這種話是出于什么樣的事實(shí)根據(jù)。
2. 讓外國財務(wù)公司控股徐工，就不存在產(chǎn)業(yè)安全問題了?
有人說：“凱雷控股徐工不是為了壟斷中國工程機(jī)械行業(yè)”，而是要把徐工包裝后“到海外上市賺錢”，“一定時期內(nèi)與國家、地方和行業(yè)的要求一致”。這么說，顯然是意識到“一定時期以外”，與“與國家、地方和行業(yè)的要求”就不一定“一致”了。這種毫無意義的辯解，道出了凱雷的真實(shí)目的：它收購徐工不是為了“幫助中國改革”、“振興地方經(jīng)濟(jì)”，而是要玩“國際資本運(yùn)作”賺大錢。我們要問：既然徐工想到海外上市“圈錢”，又想保持“經(jīng)理層穩(wěn)定”，何必要請凱雷當(dāng)中間人大撈一把?而且“據(jù)凱雷集團(tuán)總經(jīng)理?xiàng)钕驏|透露，凱雷收購徐工機(jī)械的一個原因，是凱雷的董事長曾在卡特彼勒擔(dān)任8年的董事。低價收購是為將來高價轉(zhuǎn)賣”(2006.5 商界名家)。徐工如果被轉(zhuǎn)賣給卡特比勒，就意味著中國工程機(jī)械的半壁江山，轉(zhuǎn)眼被國外頭號競爭對手收入曩中。
還有人說：協(xié)議規(guī)定嚴(yán)格限制凱雷轉(zhuǎn)讓股權(quán)給同行業(yè)競爭對手，還有所謂防火墻即“毒丸”計劃(即：企業(yè)上市后一旦發(fā)現(xiàn)競爭企業(yè)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)持有本企業(yè)15%股權(quán)即自動向其他股東低價增發(fā)股份，以稀釋競爭企業(yè)的股權(quán)比例)。但是，按中國公司法，誰擁有絕對控股權(quán)誰就擁有了企業(yè)重大事項(xiàng)決策權(quán)，所謂承諾和防火墻靠得住嗎?三一重工向文波問得好：“假定徐工如果在美國上市，就要遵循美國法律，他可以有很多方式規(guī)避‘毒丸計劃’，你設(shè)定15%的限額，我搞三個14%，你有什么辦法?”既然要設(shè)“防火墻”，說明自己也知道凱雷靠不住。那又是什么強(qiáng)大的因素，驅(qū)使徐工一定要冒著被凱雷包裝轉(zhuǎn)賣、推進(jìn)“火坑”的風(fēng)險?
3. 徐工不屬于戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)，就和產(chǎn)業(yè)安全無關(guān)嗎?
最近頒布的《國務(wù)院關(guān)于加快振興裝備制造業(yè)的若干意見》明確提出，國家要保持對裝備制造業(yè)骨干企業(yè)的控制力。盡管一般工程機(jī)械不屬于文件所列重點(diǎn)“支持引導(dǎo)的關(guān)鍵領(lǐng)域”，但徐工作為行業(yè)排頭兵企業(yè)，讓外資絕對控股，必然威脅我國整個工程機(jī)械產(chǎn)業(yè)的安全，所以是違反國務(wù)院文件精神的。
有人說，“徐工機(jī)械屬于《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》分類中“鼓勵類”，且工程機(jī)械行業(yè)“不是戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)”，所以“跟安全肯定扯不上邊”，言外之意，這樣的企業(yè)就應(yīng)該讓外資控股，否則就是不“開放”。這顯然是對開放政策的極大誤解。國家規(guī)定對“鼓勵類”行業(yè)不設(shè)股權(quán)限制，不等于一定要讓外國人控股，中國政府和企業(yè)有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況決定合作合資條件。況且有關(guān)規(guī)定還有待細(xì)化。而且，這些人對產(chǎn)業(yè)安全的含義的理解是十分片面的，在他們眼中，大概只有“軍工”才算戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)，其他都和國家安全無關(guān)，都可以放手低價賣給外國公司。
問題的核心在于：徐工是中國工程機(jī)械行業(yè)的標(biāo)志性企業(yè)，徐工并購之的爭論，實(shí)質(zhì)是爭中國工程機(jī)械行業(yè)發(fā)展的主導(dǎo)權(quán)。徐工并購案如果實(shí)現(xiàn)，就開了一個危險的口子，同行業(yè)或其他制造業(yè)的骨干國有企業(yè)都可仿效徐工，我國幾十年積累的全部工業(yè)基礎(chǔ)就將不再設(shè)防，都要讓外資控制，中國工業(yè)(除“軍工”外)將徹底淪為西方工業(yè)的附庸。
我國開放政策允許外商對一般制造企業(yè)投資參股。但是，具體到某個企業(yè)賣不賣，主動權(quán)在中方而不在外方。一個中國企業(yè)是不是允許外資參股或控股，要根據(jù)企業(yè)和國家發(fā)展的利益來決定。沒有一條政策規(guī)定“中國企業(yè)必須讓外資控股”。好企業(yè)就是金飯碗，凝聚著企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)和職工的血汗。出賣飯碗是非同小可的事，總要有個“非賣不可”的理由。國家的任何產(chǎn)業(yè)、骨干企業(yè)的控制權(quán)，都不能隨便讓給外資。這既是出于經(jīng)濟(jì)的考慮(產(chǎn)權(quán)就意味著企業(yè)的主導(dǎo)權(quán)和收益分配權(quán))，也是出于政治的考慮，因?yàn)橹袊嗣癜倌陫^斗爭得的經(jīng)濟(jì)主權(quán)和政治主權(quán)，不能僅僅憑借一句“跨國并購當(dāng)今是國際潮流”之類空話，就要把一個前景不錯的企業(yè)賣給外國人。如果不是企業(yè)迫于生計的考慮，就只能認(rèn)為企業(yè)的經(jīng)理層對所有者不忠誠。
在一些人看來，只需把“軍工”除外，中國的一般制造業(yè)都不存在安全問題，最好統(tǒng)統(tǒng)打包賣給外商，所謂“不求所有只求所在”，“國有經(jīng)濟(jì)退出競爭領(lǐng)域”，國有大企業(yè)領(lǐng)域賣給私人不放心，和其他國企聯(lián)合“還是舊體制”，只能搞“國退洋進(jìn)”。但是我們不要忘記，開放的目的是為了學(xué)習(xí)外國先進(jìn)技術(shù)，讓中國的企業(yè)更有力地參與國際競爭，而不是為了消滅中國的企業(yè)。如果在制造業(yè)的一個接一個的領(lǐng)域和骨干企業(yè)里，中國人都失去了主導(dǎo)權(quán)經(jīng)營權(quán)，那就意味著中國人從此放棄對本國制造業(yè)的掌孔權(quán)，那么請問，“軍工”的根基在哪里?國防安全如何保障?
4. 對外開放就應(yīng)該無限制出讓市場空間嗎?
我國基本建設(shè)持續(xù)高漲，對工程機(jī)械需求旺盛，市場增長率是世界少有的。工程機(jī)械又屬于資本勞動密集型產(chǎn)業(yè)，是我國裝備工業(yè)能夠拓展的重要領(lǐng)域。我們不能一般地反對中外合資，但對徐工這樣，占有中國工程機(jī)械這個成長性行業(yè)的半壁江山的排頭兵企業(yè)讓外商絕對控股，讓外資巨頭輕而易舉地除去國內(nèi)最大的競爭對手，從而根本顛覆中國企業(yè)在國內(nèi)工程機(jī)械市場的相對優(yōu)勢。行業(yè)龍頭被“斬首”了，還說沒有威脅中國的裝備制造業(yè)，那還要怎樣“開放”才構(gòu)成對裝備工業(yè)的威脅?
許多地方政府缺乏經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略全局的思考，隨便讓外商對骨干龍頭企業(yè)絕對控股，這是很不負(fù)責(zé)任的。我們不能被一些似是而非的說法誤導(dǎo)，忘記了國企改制的根本宗旨是加強(qiáng)中國企業(yè)的競爭力。
有人針對“外資并購骨干企業(yè)會造成壟斷”的質(zhì)疑，主張“多多引進(jìn)外資來收購中國企業(yè)，就會形成競爭”。實(shí)際上，這一主張在我們很多領(lǐng)域已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，如家用汽車行業(yè)。結(jié)果如何?“競爭”有了，但這是外國大老板及其代理人在中國的競爭，中國本土企業(yè)基本被淘汰出局，中國的“企業(yè)家”變成了洋人的“高級打工仔”。改革開放本來是為了提高中國企業(yè)的競爭力，沒有說要消滅民族經(jīng)濟(jì)，讓外資入主中國市場。這種是非不分的邏輯、犧牲本國公民取悅外人、犧牲長遠(yuǎn)利益換取虛名的敗家子主張，居然流行至今，還在指導(dǎo)和影響地方的改革，讓人不得不懷疑，中國的某些學(xué)者或高參，還有沒有起碼的判斷力和對國家的責(zé)任感!
科技自主創(chuàng)新支持下的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，是國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展的根本利益。對外開放和國企改革都是為這個戰(zhàn)略利益服務(wù)的。從國家的戰(zhàn)略利益考慮，必須保持對整個機(jī)械工業(yè)的控制力，否則振興裝備工業(yè)就是空話。徐工這樣的行業(yè)龍頭企業(yè)，是在國家支持和幾代人的努力下積累的國民財富，是國家的工業(yè)精華，是自主創(chuàng)新和結(jié)構(gòu)升級的基礎(chǔ)。如果在國企改革中，隨便讓外商用低廉價格摘走這樣的精華，如果國企改革都搞成“私有化”“外資化”，那就將從根本上瓦解新中國幾代人千辛萬苦建立的科技和工業(yè)基礎(chǔ)，意味著讓外國人控制中國的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和管理權(quán)、控制中國的金融命脈，而使中國人再次回到給外國人打工的地位，使經(jīng)濟(jì)發(fā)展走上依附型道路，這是最大的經(jīng)濟(jì)不安全。
小結(jié)：
徐工并購案的意義已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了一個企業(yè)的范圍。當(dāng)前，外資乘我們國有企業(yè)改革的機(jī)會，積極并購我國各行業(yè)骨干企業(yè)，以圖控制我國主要行業(yè)的主導(dǎo)權(quán)、獲取高額利潤、對我國制造業(yè)各行業(yè)壟斷市場、控制產(chǎn)業(yè)，威脅我國產(chǎn)業(yè)安全，損害我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的長遠(yuǎn)利益。一個具有巨大成長潛力行業(yè)的排頭兵企業(yè)，如果被這樣被賤賣、被外資控股，這是任何國家的政府也不能允許的。美國有那么大的技術(shù)經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢，對我國企業(yè)收購其企業(yè)卻十分敏感和嚴(yán)厲，象IBM和尤尼科案這種無足輕重的并購案也被其政府叫停。凱雷并購徐工案，竟有美國政府高層人士來華說項(xiàng)，顯露出其中的政治意圖。而我國的一些學(xué)者，卻以“市場決定”為說辭，鼓吹“不要怕徐工被外資并購”，這是在幫誰說話?
1 由于徐工并購案不符合國家產(chǎn)業(yè)政策，損害我國產(chǎn)業(yè)安全，所以任何支持凱雷并購徐工的理由都不成立。
2 要提高改革開放中兼顧產(chǎn)業(yè)安全的認(rèn)識。國企改革必須有利于貫徹自主創(chuàng)新方針、有利于振興國家裝備工業(yè)。在國企改革中，國家必須保持對骨干企業(yè)的控制力，而不是簡單退出競爭領(lǐng)域。要扭轉(zhuǎn)把“吸收國外戰(zhàn)略投資者”作為大型國企改制主要途徑的思路。國有大企業(yè)改革應(yīng)更強(qiáng)調(diào)用好國內(nèi)資源推動產(chǎn)權(quán)多元化和“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”，以期形成中國的具有更強(qiáng)國際競爭力的核心骨干企業(yè)。取消政府考核指標(biāo)中的“招商引資”內(nèi)容。
3 規(guī)范國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)交易程序，完善交易監(jiān)督管理體系。盡快制定國企改制中國有資產(chǎn)交易細(xì)則。由于缺乏細(xì)則，許多不合理的和沒有約束力的條款成為了賤賣的理由。如凱雷利用政府急于招商引資、發(fā)展地方經(jīng)濟(jì)的心理，投其所好，編造了一個龐大的招商引資計劃，作為招標(biāo)投資條件，但這些計劃沒有任何實(shí)質(zhì)約束力，但卻成了改制招標(biāo)選擇出價低的凱雷的理由。
4 在國有大企業(yè)改革中，要建立相應(yīng)的國家戰(zhàn)略利益管理機(jī)制，包括：制定國家必須控制的產(chǎn)業(yè)和企業(yè)名錄，將這些企業(yè)改制的權(quán)力適當(dāng)上收;建立跨國產(chǎn)權(quán)交易的安全監(jiān)測預(yù)警機(jī)制，如廣泛的專家聽證、政府機(jī)構(gòu)的審查、民意測驗(yàn)或調(diào)查和輿論監(jiān)督的制度化等。
2006.08.27
附：徐工改制方案存在的主要問題：
批準(zhǔn)徐工并購案不符合汽車產(chǎn)業(yè)政策
徐工機(jī)械的核心資產(chǎn)，是徐州重型生產(chǎn)的汽車起重機(jī)，企業(yè)歸類為汽車整車和專用汽車生產(chǎn)企業(yè)(底盤目錄序號3105)。國家《汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》第十章《投資管理》第四十八條明確規(guī)定：汽車整車、專用汽車、農(nóng)用運(yùn)輸車和摩托車中外合資生產(chǎn)企業(yè)的中方股份比例不得低于50%。地方政府批準(zhǔn)凱雷持有徐工機(jī)械85%股權(quán)，明顯違反國家產(chǎn)業(yè)政策。
徐工機(jī)械資產(chǎn)被低估
有人說，由于收購價相對徐工機(jī)械凈資產(chǎn)溢價70%，所以并購沒有“賤賣國有資產(chǎn)”。這顯然無視企業(yè)資產(chǎn)評估的基本法則。一般來說凈資產(chǎn)評估法只適用于中小企業(yè)，而對徐工機(jī)械這樣一個特大型的成長型企業(yè)，以所謂“不低于凈資產(chǎn)”作為交易原則顯然是錯誤的。
首先，徐工機(jī)械是徐工集團(tuán)的支柱和主要盈利分公司，其下屬的徐工重型機(jī)械廠的貢獻(xiàn)，占集團(tuán)總收入的80%以上，近幾年每年利潤達(dá)數(shù)億元。徐工機(jī)械承諾2006年EBITDA的目標(biāo)值為10.8億元，那么可以判斷，該公司今年毛利潤不應(yīng)該低于5億元(事實(shí)上06年上半年毛利潤已達(dá)4億元)。凱雷3億美元的投資，幾年就可收回。其次，徐工巨大的品牌價值沒有進(jìn)入企業(yè)價值評估。第三，美國摩根大通在招標(biāo)中曾出價30億元購買徐工85%股權(quán)，也從一個側(cè)面說明徐工價值被低估的程度。
以徐工集團(tuán)的改革方案看，改革成本就需要20多億元，也就是說，出售徐工機(jī)械后，徐工集團(tuán)作為資產(chǎn)所有人沒有任何資產(chǎn)回收。
徐工機(jī)械資產(chǎn)的評估方法的嚴(yán)重缺失，說明改制過程缺乏有效監(jiān)督。類似的情況不勝枚舉，2005年美國卡特比勒公司用200萬人民幣控股年銷售額10億元的山工集團(tuán)即為典型的例子。
徐工改制簡況
徐工集團(tuán)概況
徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司(徐工集團(tuán))是1989年由徐州市整合數(shù)家工程機(jī)械制造公司形成，下屬徐工機(jī)械3家全資子公司和2家控股公司，及若干托管企業(yè)。
主要產(chǎn)品包括主要產(chǎn)品有工程起重機(jī)械、路面機(jī)械、壓實(shí)機(jī)械、鏟土運(yùn)輸機(jī)械、混凝土機(jī)械、高空消防設(shè)備、建筑機(jī)械、工程機(jī)械專用底盤、驅(qū)動橋、回轉(zhuǎn)支承、液壓件、駕駛室、柴油機(jī)、齒輪箱、齒輪泵、工程輪胎等系列工程機(jī)械主機(jī)和基礎(chǔ)零部件。國內(nèi)工程機(jī)械136種產(chǎn)品中，徐工集團(tuán)占一半以上。其中，約20個種產(chǎn)品國內(nèi)市場占有率排前三名，汽車起重機(jī)、路面工程機(jī)械占國內(nèi)市場50%以上，是國家名牌產(chǎn)品。
徐工集團(tuán)是中國工程機(jī)械行業(yè)中最大的企業(yè)。目前由徐州市國資局100%持股。截止2004年底，徐工集團(tuán)資產(chǎn)總額68.6億元，凈資產(chǎn)10.1億元，共有職工2.44萬人。2004年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入170億元。2005年銷售收入170億元，出口1.2億美元。銷售額連續(xù)16年居行業(yè)第一位。
徐工集團(tuán)有3家全資子公司：徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司(徐工機(jī)械)、徐工集團(tuán)橋箱公司、徐州回轉(zhuǎn)支承公司，2家參股公司：卡特比勒(徐州)有限公司(15.87%)，徐州徐工特種汽車有限公司(20%)，還有政府交給徐工集團(tuán)兼并、目前正在實(shí)施破產(chǎn)的4家企業(yè)即徐州特種汽車總廠、徐州通域集團(tuán)、徐州鑄造總廠、徐州紡織機(jī)械廠，并托管著50多家近年來進(jìn)行主輔分離的改制企業(yè)。
徐工機(jī)械徐工集團(tuán)的核心企業(yè)，成立于2002年7月，是徐工集團(tuán)為債轉(zhuǎn)股，以其實(shí)物資產(chǎn)作為出資，與四大資產(chǎn)公司共同設(shè)立的，注冊資本金12.53億元。截止2004年底，資產(chǎn)總額58.5億元，凈資產(chǎn)15.1億元，主營業(yè)務(wù)收入65.9億元。職工1.3萬人。2005年8月，徐工集團(tuán)回購了四家資產(chǎn)管理公司持有的徐工機(jī)械債轉(zhuǎn)股股權(quán)，徐工集團(tuán)變更為國有獨(dú)資公司。
徐工機(jī)械下屬下屬重型機(jī)械、專用車輛、徐工科技(上市)等7個控股子公司，3個中外合資企業(yè)，一個全資子公司。產(chǎn)品出口到80多個國家和地區(qū)。
改制方案
2003年，徐工集團(tuán)被列入江蘇省政府82家改制企業(yè)名單，徐州市也提出“一年內(nèi)完成國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革”的工作目標(biāo)。國有大企業(yè)的改制思路，就是引進(jìn)國際戰(zhàn)略投資者。國內(nèi)外三十余家企業(yè)提出標(biāo)書，最后圈定7家外國公司進(jìn)入答辯(1家自動退出)：美國卡特彼勒公司、華平創(chuàng)業(yè)投資有限公司、美國國際投資集團(tuán)、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司、花旗亞太企業(yè)投資管理公司。
徐州市和徐工集團(tuán)最后與美國凱雷公司(是有美、英國高層政治背景的投資公司)形成協(xié)議，同意其核心全資子公司—徐工機(jī)械(和徐工集團(tuán)是兩塊牌子一套班子)絕對控股。
凱雷最初的條件是出資3.75億美元“一次性支付給徐工機(jī)械”以獲得徐工機(jī)械85%的股權(quán)。后商定：
①凱雷以2.55億美元(約20億元人民幣)收購徐工集團(tuán)持有的徐工機(jī)械10.28億元出資，占徐工機(jī)械總股本的82.11%。
②徐工機(jī)械增加注冊資本金2.47億元全由凱雷徐工認(rèn)購，交易完成時先付6千萬美元。
③另6千萬美元，以徐工機(jī)械2006年經(jīng)常性EBITDA(即不包括非經(jīng)營性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤)達(dá)到10.8億元的約定目標(biāo)支付條件。這就是所謂“對賭協(xié)議”。
④凱雷最終持有徐工機(jī)械85%股權(quán)，徐工集團(tuán)持有徐工駒15%的股權(quán)。
⑤董事會9人，凱雷派6人。重大事項(xiàng)經(jīng)董事會全體通過。董事長和總經(jīng)理由徐工委派，財務(wù)總監(jiān)由凱雷委派。徐工名稱品牌不變。經(jīng)營團(tuán)隊(duì)相對穩(wěn)定。
凱雷還承諾5年內(nèi)負(fù)責(zé)向徐州市引進(jìn)柴油機(jī)、底盤等銷售額達(dá)100億項(xiàng)目的外商投資項(xiàng)目，正中地方政府渴望招商引資的下懷。
②③兩事項(xiàng)，純屬凱雷控股徐工后企業(yè)的內(nèi)部行為。也就是說，凱雷只花20億元就拿到了徐工機(jī)械85%的股權(quán)。
由于此并購案是超過1億美元的外商投資項(xiàng)目，且涉及徐工機(jī)械下屬上市公司(徐工科技)的股權(quán)變更，需經(jīng)國家發(fā)改委、商務(wù)部、國資委、證監(jiān)會等部門核準(zhǔn)或批復(fù)，現(xiàn)正在等國家有關(guān)部門的審批，
徐工集團(tuán)的改制成本：2003年公司改制前，四方面負(fù)擔(dān)：①從華融信達(dá)長城東方四家資產(chǎn)管理公司回購48.68%徐工機(jī)械股權(quán)，需6.8億;②徐工機(jī)械職工的身份置換金6.8億;③徐工集團(tuán)為徐州市部分國企和政府工程擔(dān)保涉及4.3億;④徐工集團(tuán)已改制企業(yè)職工身份置換金3.1億，總計約21億元。(王民)
徐工集團(tuán)的股權(quán)回購：
為了債轉(zhuǎn)股，2002年成立徐工機(jī)械，由徐工集團(tuán)與四大資產(chǎn)管理公司發(fā)起，后者共持有徐工機(jī)械48.68%的股權(quán)。凱雷要求徐工集團(tuán)回購全部徐工機(jī)械股份，恢復(fù)100%股權(quán)后，凱雷才進(jìn)行收購。通過凱雷牽線，徐工集團(tuán)以徐工機(jī)械部分資產(chǎn)為抵押，從花旗銀行上海分行貸款數(shù)億元用于回購，商定從凱雷將要交付的2.55億美元中償還。(摩根大通顧宏地)2005.8.30，徐工科技發(fā)布公告，徐工集團(tuán)回購股權(quán)完畢。
徐工集團(tuán)向市里上報賣30億，實(shí)際上只賣了20億
凱雷最初提交的方案是向徐工機(jī)械注資3.75億美元(不是購買)，獲得徐工機(jī)械85%的股權(quán)。就是說3.75億只有15%歸徐州市國資委所有。
后來的方案：①.凱雷出2.55億美元收購徐工機(jī)械82%的股權(quán)獲得絕對控制權(quán);②凱雷出6000萬注資徐工機(jī)械(不是購買)，得到3%的股權(quán);③對賭協(xié)議，也是注資，所以國資委只能獲得1.2 億的15%。其實(shí)這筆6000萬對已沒有意義，因?yàn)榈綍r凱雷已控股徐工，業(yè)績可以操控，它完全可以選擇要或者不要。
所以，后面1.2億美元不是購買，真正的購買資金就是2.55億(20億人民幣)。其本質(zhì)是：開始3.75億全部注資，等于把徐工機(jī)械白送給凱雷;后來討價還價，結(jié)果是2/3買，1/3送。所以徐工在實(shí)質(zhì)上只賣了20億人民幣。交易完成后，除解決徐工內(nèi)部問題，國家實(shí)際一分未得。
徐工和凱雷簽訂補(bǔ)充協(xié)議——“毒丸計劃”。
2006年4月，徐工和凱雷在報送審批的材料中，增加了兩方補(bǔ)充協(xié)議即“毒丸計劃”：如果凱雷未來以公開發(fā)行股份上市的方式退出合資公司，一旦有與合資公司構(gòu)成競爭的潛在投資者A獲得上市公司的股份，達(dá)到或可能超過15%時，“毒丸計劃”自行啟動：上市公司立即向除A之外的所有股東，以0.01元人民幣或等值外幣的價格，按A實(shí)際持有的股份數(shù)增發(fā)新股，以增加A為獲得對上市公司的控制權(quán)而需收購的股份數(shù)量及其需支付的對價，從而使?jié)撛诋a(chǎn)業(yè)競爭者在實(shí)際上無法實(shí)施收購。
協(xié)議解釋，所謂“同業(yè)競爭對手”，是指在中國工程機(jī)械行業(yè)內(nèi)，單個產(chǎn)品的市場份額名列前五位的企業(yè)，以及在同類企業(yè)中參股20%以上的中外公司。據(jù)透露，合資協(xié)議的禁售名單涉及近40家公司，幾乎囊括了國內(nèi)外工程機(jī)械的所有大型企業(yè)。
06.07.11第一財經(jīng)日報：徐工副總王巖松：兩方又搞了一個“新毒丸計劃”，將原“參股20%的中外公司”擬改為“參股5%”。比如A公司在華參股廈工，并成立了合資企業(yè)，那么A公司以及A公司在海內(nèi)外的參股公司都是徐工機(jī)械的競爭對手，被定義為“一致行動人”，一旦他們直接、間接地持有未來上市公司股權(quán)合計達(dá)到15%，便啟動毒丸計劃。
證監(jiān)會對涉及外資的要約收購開方便之門
要約收購：徐工機(jī)械及下屬企業(yè)有徐工科技43.06%的股份，如凱雷徐工持有徐工機(jī)械85%的股權(quán)，即間接持有徐工科技超過30%的股份，根據(jù)我國證券法規(guī)，這就觸發(fā)了上市公司的全面要約收購。
2005.10.26，凱雷收購徐工機(jī)械協(xié)議簽署后，凱雷集團(tuán)向深交所提交了要約收購申請。凱雷徐工并透過徐工科技發(fā)布要約收購公告：“鑒于外資不能持有A股流通股，故委托徐工機(jī)械進(jìn)行本次要約收購并持有股份”，涉及1.125億美元。經(jīng)證監(jiān)會同意，凱雷突破“股權(quán)轉(zhuǎn)讓及要約收購獲批準(zhǔn)后才能鎖定價格”的規(guī)定，改為在“觸及強(qiáng)制性要約收購條件之前就‘自愿要約’鎖定價格。徐工機(jī)械“鎖定”的流通股價3.11 元，非流通股為2.24 元。
按規(guī)定，外資不能收購和持有中國A股;且凱雷對流通股要約收購價，不得低于公告日前30個交易日的加權(quán)平均股價的90%;而外資收購經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)需三四個月，股價可能炒高而抬高要約收購成本。要約收購所需的保證金也不可能在成立合資企業(yè)獲批準(zhǔn)前到位。所以，凱雷和“證監(jiān)會有很好的溝通，他們?yōu)橐s收購開了很多綠燈。”(凱雷 楊向東)
對上市公司流通股和非流通股的要約收購價分別為3.11元/股和2.24元/股。上述改制事項(xiàng)尚需取得國家商務(wù)部、國務(wù)院國資委、中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)。
徐工集團(tuán)王慶祝說：凱雷收購徐工報價3.75億美元(實(shí)際是2..55億美元)，另外還有承諾對徐工科技可能發(fā)生的要約收購資金8.8億元。凱雷綜合報價達(dá)4.85億美元，屬于最高。
但灝源投資首席財務(wù)分析師張利指出：現(xiàn)實(shí)中“要約收購”根本不可能發(fā)生。因?yàn)樾旃ず蛣P雷簽約前數(shù)月，徐工科技的股價都在為3.3元以上，此后股價飛漲。凱雷的要約收購價只有3.11元，大大低于市場價。凱雷的報價是一個虛假報價。
徐工機(jī)械改制的過程
2003年，徐州市提出“一年內(nèi)完成國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革”的工作目標(biāo)。大企業(yè)全部找戰(zhàn)略投資者。徐工集團(tuán)被列入江蘇省政府82家改制企業(yè)名單。省市把徐工機(jī)械作為引資改制的重點(diǎn)項(xiàng)目，向海內(nèi)外公開推介。
經(jīng)財務(wù)顧問摩根大通建議，徐工決定不在國內(nèi)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，由摩根大通進(jìn)行國際競標(biāo)，以求獲得市場估值。
同年10月，國內(nèi)外三十余家企業(yè)和基金，向市政府和徐工集團(tuán)提交了《項(xiàng)目建議書》。市國資委于2004年組織了兩輪正式競標(biāo)。
在競爭者中，卡特彼勒是世界最大的工程機(jī)械廠商，所提條件苛刻。其余國內(nèi)企業(yè)均落選。財務(wù)顧問最后圈定7家外國公司進(jìn)入答辯(1家自動退出)：美國卡特彼勒公司、華平創(chuàng)業(yè)投資有限公司、美國國際投資集團(tuán)、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司、花旗亞太企業(yè)投資管理公司。
凱雷在投資意向書中承諾，負(fù)責(zé)引進(jìn)柴油機(jī)、底盤等銷售額達(dá)100億項(xiàng)目的外商投資。所謂“使徐工的管理層獲得足夠的自主經(jīng)營權(quán)，又能融資，得到項(xiàng)目，加快國際化”。
2004年，成立了9人專家委員會主持答辯。專家來自中國礦業(yè)大學(xué)(副校長宋學(xué)峰，徐工科技獨(dú)立董事)、北京天銀律師事務(wù)所(律師萬川，徐工科技見證律師)、江蘇公證會計師事務(wù)所、徐州市計委、經(jīng)貿(mào)委、財政局、體改辦、徐工集團(tuán)(董事長王民)。各公司陳述后，由專家組成員獨(dú)立打分。徐州市政府授權(quán)7個財務(wù)和法律公司參與徐工改制。
2005.2，“凱雷徐工”成立，實(shí)際操作收購行動。5月，凱雷已獲得排他性談判權(quán)。摩根大通與凱雷之間的談判多達(dá)十幾輪，在控制權(quán)比例、價格、款項(xiàng)安排、付款時間等問題上討價還價。
2005.8，徐州市政府經(jīng)對六家潛在投資者招投標(biāo)篩選后，確定美國國際投資集團(tuán)、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司三家為候選投資者。
2005.9，徐工集團(tuán)實(shí)現(xiàn)對四家資產(chǎn)管理公司持有的徐工機(jī)械48.68%股權(quán)的回購，成為徐工機(jī)械的全資股東，為將股權(quán)賣給凱雷做好準(zhǔn)備。
2005.10.25，徐工集團(tuán)與凱雷投資集團(tuán)簽署協(xié)議。改制并購方案報江蘇省有關(guān)部門，“年底獲批準(zhǔn)”。最后的必經(jīng)程序是報國家發(fā)改委核準(zhǔn)，國資委和商務(wù)部批復(fù)，
2005.11，商務(wù)部和國家發(fā)改委到徐工調(diào)研，明確表示支持。
外商毫不掩飾對協(xié)議簽字獲批的得意之情。凱雷亞洲基金聯(lián)席主管楊向東表示：這是國際投資基金收購中國大型國企絕對控股權(quán)的第一例，給國企改制提供了一種新的模式和可能，是為外國投資者的鋪路之舉。交易有很多“創(chuàng)新”(財經(jīng) 盧彥錚：“這個案例中有太多的第一次吃螃蟹”)有評論認(rèn)為“在凈資產(chǎn)之上溢價70%，是外資收購的重大突破和新標(biāo)桿。”
2006.2，發(fā)改委派出調(diào)研組，調(diào)查凱雷收購徐工的動機(jī)、項(xiàng)目規(guī)范及日后的制度安排。
2006.4.17，徐工科技公告稱：改制方案已報至國資委、商務(wù)部審批，且已受理，目前仍處于審批過程中。
2006.2，國家發(fā)改委核準(zhǔn)了凱雷并購徐工。(據(jù)報道)
2006.6，三一集團(tuán)執(zhí)行總裁向文波在博客表達(dá)了收購徐工機(jī)械的愿望，并稱出價將高出凱雷30%。6.15，三一發(fā)布公告，稱向文波的觀點(diǎn)是個人觀點(diǎn)。
2006.6.13凱雷與徐工集團(tuán)聯(lián)合聲明：雙方已達(dá)成最終協(xié)議。21日又通過徐工科技宣布，徐工集團(tuán)不與任何其他投資者就徐工機(jī)械改制的事情進(jìn)行任何談判或協(xié)商，改制仍需要國資委和商務(wù)部審批。
2006.6.20，徐工科技公告，公司董事、徐工集團(tuán)總經(jīng)理付健辭職。
2006.6.29，國家發(fā)改委工業(yè)司公布了《國務(wù)院關(guān)于加快振興裝備制造業(yè)的若干意見》，其中提出，大型重點(diǎn)骨干裝備制造企業(yè)控股權(quán)向外資轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)征求國務(wù)院有關(guān)部門的意見。
2006.7，商務(wù)部召集徐工并購案聽證會。
根據(jù)上述規(guī)定，外商并購并設(shè)立外投資企業(yè)，審批機(jī)關(guān)自收到報送文件之日起30日內(nèi)法決定批或不批，但一旦認(rèn)為“可能造成過度集中，妨害正當(dāng)競爭、損害消費(fèi)者利益的”，則應(yīng)收報送文件起90日內(nèi)舉行聽證會，決定批或不批。
據(jù)徐州發(fā)改委外經(jīng)處某負(fù)責(zé)人：徐工當(dāng)初簽下外資并購協(xié)議之后，徐州國資委本來認(rèn)定是去年最大的“政績”“本來是板上釘釘?shù)氖虑?rdquo;，沒想到“卡了殼”。徐工內(nèi)一位高管稱：當(dāng)前公眾對徐工的關(guān)注讓他們壓力很大。
凱雷投資楊向東：國企混改不存在外資歧視，混改市場足夠大
http://news.pedaily.cn/201501/20150123377496_all.shtml#p1
凱雷：總統(tǒng)俱樂部
http://www.juliangmedia.com/Article/guoji/2010/03/131677.html
凱雷如何參與國企私有化改制
http://www.morningwhistle.com/website/news/5/42105.html
高梁：從凱雷并購徐工案看我國產(chǎn)業(yè)安全問題
http://www.juliangmedia.com/Article/lixiang/2010/12/8474.html
解密清華經(jīng)管學(xué)院智囊團(tuán)：朱镕基任顧問委員會名譽(yù)主席(名單)
http://www.guancha.cn/economy/2013_10_31_182311.shtml
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