資源“淪陷”：外資掘金中國礦業資源路徑調查

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2009年11月10日 21世紀經濟報道

朱益民

　　1.暴利掘金疑云

　　兩年前——謝通門銅金礦資源儲量完全探明之際，時任大陸礦業(TSX:KMF;OTCBB：KMKCF)董事長兼CEO的杰拉德·潘納通(Gerald Panneton)，曾志得意滿地公開表示，“謝通門能把我們在多倫多創業板上市的公司股價拉升10倍，任何一筆投資都將在那里獲得爆炸性的后期收益?！?詳見本報11月5日14版《大陸礦業一桃殺二士 金川、紫金兩巨頭爭斗內幕》)

　　據杰拉德·潘納通當時披露，大陸礦業已在謝通門121平方公里范圍內，探明原礦石儲量2.198億噸，初步估計銅含量0.78%，金含量0.62克/噸，銀含量3.95克/噸。

　　有人依據謝通門銅金礦資源儲量數據及當時市場價格推算，如若礦床探明儲量全部得到開采，大陸礦業將獲得價值18億美元的黃金和25億美元的銅，投資回報率超過700%。

　　杰拉德·潘納通當時透露，大陸礦業累計探礦投資1.1億美元，1.1億美元投入控制價值43億美元的銅金礦資源，回報無疑豐厚。如果考察其過往實際探礦費用支出，大陸礦業的投資回報更加驚人。

　　大陸礦業2005-2009年二季度的財務報表顯示，其列支的探礦費開支累計只有6124萬加元。

　　令人驚奇的是，公司對外路演宣傳的演示文件中，竟公開宣稱，大陸礦業的謝通門銅礦探礦為零風險。

　　記者發現，大陸礦業公司網站發布了兩個分別于今年7月、9月制作的PDF演示文件，此時恰好大陸礦業啟動私募增發融資。但是，演示文件總結內容，都赫然列示如下字樣：無探礦風險、良好的資源擴張潛力(No exploration risk，Good potential for resource expansion)。

　　眾所周知，不止探礦擁有風險，就連依據可靠地質勘探報告，進行礦山開采都有實際獲取資源和探明儲量相差懸殊的風險，為什么作為專門從事風險探礦的專業公司，大陸礦業會如此表述？是什么令其對謝通門銅金礦未來潛在資源擴張如此信心十足？

　　記者挖掘到的公開資料——2003年11月，美國OTCBB上市公司中國網絡電視(謝通門銅金礦探礦項目原控制人，CTVH.OTCBB)的公告——似乎可以揭開謎底。

　　2003年10月，新華網報道，該銅礦帶擁有銅資源儲量超1000萬噸，在中國全國銅礦資源儲量中占有重要地位。中國政府從1983年即開始在岡底斯山脈銅礦帶進行地質勘探，完成地質測繪、金剛石鉆探、平硐、開槽、地質物理化學測量等大量基礎性工作。

　　謝通門銅礦恰恰位于作為我國重大地質發現的岡底斯山脈銅礦帶。有關地質報告顯示，該礦區地表礦化物銅金屬平均等級1.53%，地下礦化物銅金屬平均等級0.57%，估算礦石資源儲量4.37億公噸，平均銅礦品位0.57%。2003年，中國政府地質勘探隊再次進行感應極化探測，確認地質異常區域較前期報告表述的要大得多。

　　11月5日，國內某長期在我國西部從事地礦勘探、開采的專家表示，“大陸礦業對謝通門銅礦的勘探，不屬于嚴格意義的風險探礦。”嚴格意義的風險探礦的工作標準程序包括：預查—普查—詳查—勘探四個階段。

　　值得關注的是，大陸礦業只是風險探礦的投資方，其進入中國后委托的勘探單位為西藏地勘局第六地質勘探大隊和成都理工大學。

　　第六勘探大隊2000前就與大專院校、科研單位完成《西藏自治區謝通門縣洞嘎金礦區控礦因素與礦床評價研究》報告。

　　業內人士認為，礦區控礦因素與礦床評價研究報告，應屬于有價值的地質勘探資料。

　　2004年6月，中國冶勘總局第一地勘院發表的《規范完善探礦權市場》反映，一些地區把完整統一的礦區分割拍賣，有的甚至把國有地勘單位已做詳查工作、擁有地質成果的礦區，給其他企業發放探礦權。

　　而上述文章反映問題出現的時點，恰逢大陸礦業緊鑼密鼓收購謝通門銅金礦之際，而大陸礦業所獲取的驚人回報，是否嚴格意義風險探礦合理回報則無人知曉。而大陸礦業涉嫌剽竊有關部門有巨大商業價值的地質資料成果亦未可知。

　　2.大陸礦業掘金路徑

　　記者掌握的資料顯示，大陸礦業對謝通門銅金礦探礦權益的獵獲，采取的戰略為迂回包抄。

　　2004年2月9日，大陸礦業與中國在美國OTCBB市場上市的中國網絡電視(China NetTV Holdings Inc。)簽訂協議，擬三年內支付1000萬美元，收購謝通門銅金礦60%的股權。由此，揭開大陸礦業進入中國西藏掘金礦業資源的序幕。

　　中國網絡電視為2000年前后在美國OTCBB系統上市的中國公司，其早期主營業務為生產數字電視機頂盒。2003年起，大舉收購西藏的礦業資源項目。2003-2005年，中國網絡電視累計收購包括謝通門銅金礦在內的共計38個礦山項目的探礦權。

　　2004年11月16日，由于中國政策法律原因，大陸礦業與中國網絡電視修訂收購協議， 將原來從中國網絡電視手中直接收購謝通門銅金礦項目60%股權，改為借道收購高原礦業持有的西藏天圓礦業60%股權實現戰略收購目的。

　　實際上，高原礦業為中國網絡電視控制的在維爾京群島注冊的BVI公司，而西藏天圓礦業擁有謝通門銅金礦100%權益。此番變通，令大陸礦業繞過國內法律政策限制，曲線獲得謝通門銅金礦60%的控制權。

　　初步并購目標完成后，大陸礦業的國內戰略合作伙伴——中國網絡電視，隨即展開一系列資本運作和資源整合，以便其將更多的探礦項目兜售給大陸礦業。

　　同年12月17日，中國網絡電視與BVI公司高原礦業進行股權整合，通過發行普通股，將高原礦業的50%股權置換成中國網絡電視股權，并將其名下控制的地處西藏的所有探礦權項目整合進中國網絡電視。

　　2006年1月3日，中國網絡電視更名為大中華礦業，在美國OTCBB的交易代碼亦由CTVH更改為GCHA，當時公司董事會成員有：安東尼·卡爾森(Anthony Garson)、王志(Zhi Wang)、楊杰(Jie Yang)、王京(Jing Wang)、馬小軍(Xiaojun Ma)。

　　是年4月13日，大陸礦業公司公告，與大中華礦業公司換股合并。12月15日，大陸礦業發行36110384股普通股，吸收合并大中華礦業股份，大中華礦業因此終止在美國OTCBB上市。

　　大中華礦業被吸收合并后，新董事會由大陸礦業8名續任董事和王志(Zhi Wang)、楊杰(Jie Yang)、馬小軍(Xiaojun Ma)三名由大中華礦業指定的新晉董事組成。

　　大陸礦業和中國網絡電視過往發布的公告信息顯示，中國網絡電視變更為大中華礦業，以及西藏當地探礦項目整合運作的核心控制人為王志。

　　大陸礦業網站對公司高層介紹信息顯示，“王志現為大陸礦業董事會聯合主席，在中國境內有22年的企業經營管理經驗，在西藏經貿局、中國國務院有任職經歷，西藏經濟界領軍人物之一”。

　　11月2日，記者曾撥通王志的聯系電話，但他拒絕溝通。

　　按當時法律政策無法取得謝通門銅金礦控制權的大陸礦業，在其戰略合作伙伴——西藏當地探礦項目實際控制人配合、運作下，能增加我國銅礦資源總儲量10%的謝通門銅金礦控制權，終究淪入外資手中。

　　更令人憂慮的是，王志等西藏探礦項目控制人完成令人眼花繚亂的運作后，其掌控的所有西藏探礦項目，悉數整合至中國網絡電視名下，經過將中國網絡電視翻牌為大中華礦業，并將大中華礦業與大陸礦業換股合并，被王志等人掌控的包括謝通門銅金礦在內的諸多探礦項目，亦落入外資之手。

　　3.“淪陷”的資源

　　大陸礦業之所以最終與大中華礦業合并，除為取得謝通門銅金礦100%股權外，更看重大中華礦業控制的其他探礦項目。

　　那么，除了謝通門銅金礦，大陸礦業到底還直接、間接控制哪些資源呢？

　　根據有關信息，2005年1月，中國網絡電視將則莫多拉、 塘壩、巴弄拉、洞嘎普四個探礦項目收入囊中。

　　上述四個項目均位于謝通門銅礦附近，不是與其相連，就相距不足10公里。其中，則莫多拉探礦面積18平方公里，巴弄拉探礦面積69.6平方公里，塘壩探礦面積41.9平方公里，洞嘎普探礦面積21.9平方公里。

　　2005年9月，中國網絡電視收購位于西藏的另外25個礦業勘探開采項目，具體內容披露不詳。而2006年4月，大陸礦業發布的公告信息顯示，與大中華礦業換股合并完成后，將發行150萬股向大中華礦業關聯方收購三個其它探礦項目，總計探礦面積109平方公里，位于謝通門銅金礦的周圍，此舉令其探礦面積從合并前的12平方公里，猛增至121平方公里。增幅達10倍。

　　11月5日，在謝通門銅金礦周圍地區從事專業探礦的另一家西藏礦業(24.69,-0.37,-1.48%)開發公司負責人告知記者，莫多拉、 塘壩、巴弄拉、洞嘎普四個銅礦項目均有重大地質發現，單體資源儲量規模可能會比謝通門銅礦小，但是，資源品位等可采條件卻具有明顯優勢。

　　值得注意的是，大陸礦業控制的上百平方公里的探礦權，是以相當廉價方式取得。

　　2008年9月，西藏國土廳負責人走進由自治區糾風辦與西藏人民廣播電臺聯合舉辦的“政風行風熱線”，回答關于探礦采礦權辦理及收費等問題時表示，探礦權收費標準為，第一個勘查年度至第三個勘查年度每平方公里繳納100元，從第四個勘查年度起每平方公里每年增加100元。

　　依此推算，大陸礦業控制的121平方公里探礦權的最初費用支出僅1.21萬元。

　　與此形成對比的是，今年9月末，江西省國土廳對新干縣潭丘鄉海源銅錫多金屬礦12.75平方公里的普查探礦權進行拍賣，拍賣價格高達400萬元，每平方公里探礦權成本為31.5萬元，為大陸礦業在西藏探礦成本的3150倍。

大陸礦業一桃殺二士 金川、紫金兩巨頭爭斗內幕

2009年11月05日 21世紀經濟報道
　　本報記者 朱益民深圳報道

　　11月4日，紫金礦業(9.77,-0.14,-1.41%)（601899）發布關于蒙特瑞科公司秘魯項目受襲事件公告，稱于秘魯時間2009年11月1日凌晨3～4 時，蒙特瑞科公司下屬秘魯白河銅業有限公司勘探營地遭遇不明武裝團伙襲擊，造成兩名當地執勤保安和一名營地主管死亡。

　　這則海外資源并購擴張受阻的公告，令剛剛從大陸礦業公司（TSX:KMF;OTCBB：KMKCF）（下稱大陸礦業）控制權紛爭中淡出一段時間的紫金礦業再度成為市場關注焦點。

　　盡管紫金礦業以每股1.07加元認購 2112萬股普通股，以占總股本12.80%的持股比例成為大陸礦業目前第一大股東，但這并不意味著紫金礦業與此前第一大股東——中國金川集團公司（下稱金川集團）的控制權之爭就此塵埃落地。

　　據知情人士告知，金川集團并不甘心將大陸礦業控制權拱手相讓紫金，并已在近期采取了一系列阻擊防御措施，金川、紫金對大陸礦業控制權之爭或將掀起新的波瀾。

　　礦業江湖恩怨

　　10月1日，大陸礦業發布擬向紫金礦業私募融資公告，這則一紙公告既暴露了金川集團與大陸礦業之間彼此心照不宣的積怨，又挑起了金川與紫金兩個國內礦業巨頭間的控制權之爭的戰端。

　　在向紫金礦業股權融資之前，金川集團為大陸礦業第一大股東。

　　2007年1月15日，金川集團公司與大陸礦業在多倫多簽署了合作意向框架協議，共同開發中國礦產資源。截至目前，金川通過股權認購和行使期權，累計出資3600萬加元，占大陸礦業股權比例的13.95%，為大陸礦業的第一大股東，同時，金川也獲得大陸礦業謝通門項目所有產品的包銷權。大陸礦業的唯一資產是為位于中國西藏的謝通門銅金礦。

　　據勘探成果，謝通門銅金礦現控制礦化范圍為1200米長，600米寬，礦體平均厚度為180米，露采條件很好。 按0.15%銅為邊界，謝通門銅礦確定和推定的資源量為95萬噸銅金屬。選冶試驗結果表明銅的回收率90%，銅精礦含銅25%。

　　2007年8月，大陸礦業完成可行性研究，可形成日采選40000噸的生產能力，年產銅52000噸，預計投入4.76億美元。2008年預算預計為3億美元，金川集團公司將投入所需資金的30%。

　　到了2008年底，大陸礦業公司當年的財務報告顯示，其賬上擁有的現金從年初的3300萬加元銳減至年末的1500萬加元，而其過往年度維持經營活動正常開展所需資金卻超過2000萬加元，如不能成功再融資，公司資金流面臨枯竭風險。

　　在金川集團看來，現金流行將枯竭且存在采礦權審批政策障礙的大陸礦業，應該屬于其行將獵獲的囊中之物，于是于2009年4月28日明確向其發出股份收購要約，但大陸礦業卻在隨后的時間內尋求私募增發股份——頻頻向中國境內公司伸出共同開發資源的橄欖枝。

　　值此關鍵時刻紫金礦業半路殺出為之解圍，煮熟的鴨子眼看著要飛走自然令金川集團大為光火。

　　盡管金川集團在大陸礦業發布私募融資公告后的第一時間便通過媒體發表措辭強硬的反對聲明，指責大陸礦業有意隱瞞項目進展、不及時向股東披露、嚴重損害了股東利益，警告紫金礦業進入不會取得預期效果，但紫金礦業依舊欣然參與其私募增發。

　　10月9日，紫金礦業發布公告，稱通過全資子公司金島資源（BVI）有限公司，以每股1.07加元認購大陸礦業 21，121，495股普通股，總金額為22，599，999.65加元，占該公司發行后普通股股本的13.86%，或其發行后總股本（包括普通股和優先股）的12.80％，成為大陸礦業第一大股東。

　　10月20日，大陸礦業發布公告，宣布私募增發融資成功，無形中確認了紫金礦業在本次發行后的第一大股東之地位。

　　紫金礦業董事長陳景河曾對參與大陸礦業私募增發作出積極評價，認為此乃紫金礦業在中國境內大舉擴張的一個機遇，大陸礦業控制的謝通門銅金礦是一個處于許可審批最后階段的、充滿發展活力的礦業項目。

　　然而，陳景河所期待的在國內大舉擴張并不能在此刻輕松起步。

　　10月23日，金川集團召開大陸礦業董事會，金川集團的一位高層代表公司向董事會宣讀了抗議書，反對向紫金礦業私募增發股份，同時一位王姓董事、謝通門銅金礦項目的原有礦主亦發表譴責聲明，認為私募增發引入原第一大股東的同業競爭對手——紫金礦業引入，不利于公司的穩定發展，是一種不負責任的行為。但由于表決投票不占優勢，金川集團和大陸礦業另外一位董事的反對無效。

　　金川集團高層人士向記者表示，“我們在簽訂框架協議時事先與大陸礦業有個約定，公司再融資不能稀釋金川集團的控股比例 在同等價格的情形下，金川有優先認購權，而大陸礦業的做法違反了公平對待股東的誠信原則！”

　　據了解，金川集團已經就大陸礦業不公平對待股東問題向加拿大多倫多創業交易所舉報，一旦舉報被監管部門認可，紫金礦業通過私募定向增發獲取的大陸礦業股權將被判為無效。

　　至此，金川、紫金兩大國內礦業巨頭逐鹿大陸礦業控制權的對決博弈，在不經意間成為一局僵持不下的枯棋。

　　大陸礦業的泥潭

　　在國內很多投資者看來，作為大陸礦業第一大股東的金川集團，不能對公司的重大融資舉措實施影響實乃咄咄怪事！

　　然而，在加拿大多倫多創業交易或美國OTCBB同時上市的大陸礦業，卻實實在在地同其前第一大股東金川集團開了一個天方夜譚式的玩笑。究其原因為，金川集團只是名義上的第一大股東，在董事會中只有一個董事席位，即使金川集團委派董事能夠屆時出席會議，但最終表決下來仍不免一敗涂地。

　　大陸礦業為完成私募定向增發發布的演示報告顯示，截至2009年9月30日，金川集團持有大陸礦業公司1800萬股，占普通股總股本14%，為第一大股東，但與加拿大外資屬于一致行動人的持股比例合計超過20%。

　　通過查閱大陸礦業公司的歷史資料發現，公司目前董事會有11名董事，其中8名董事由加拿大礦業巨頭HUNTER DICKSON GROUP 委派，余下三名董事席位由具有中方背景的人士擔任，但這三名具有中方背景的董事都不是全部愿意同金川集團站在同一條戰線上，有的中方背景董事依然會同外資背景董事的立場保持一致。

　　目前，雖然紫金礦業成為大陸礦業新的第一大股東，但占普通股總股本13.86%持股比例并不足以令其取得對公司的實質控制權，如若不與金川集團通力合作，一旦大陸礦業再發生新的私募融資，那么紫金礦業將為明日的又一個金川集團。

　　當記者問及為什么第一大股東不能同公司董事會保持良好關系、對公司產生有效影響時，金川集團一位高層表示，“我們之所以不能有效發揮大股東的作用，一方面是大陸礦業由外資背景的公司高層控制，另一方面金川集團對大陸礦業的經營管理存在不同看法，因此同大陸礦業的管理層以及董事會產生一點摩擦?！?/p>

　　據上述高層人士透露，大陸礦業探礦投入實際上沒有那么多的開支，很多費用是被公司內部人消耗掉了。

　　在大陸礦業公司的財務報表信息中，名為會議、旅游費用科目格外引人注目。在2004—2008年間，會議旅游費用從5萬加元猛增至79.8萬加元，這項費用開支最高金額為2007年的151萬加元，而其截止到2009年第二季度的勘探費用支出僅為261萬加元。

　　據悉，金川集團的一位工程師曾經對大陸礦業的勘探工作現場進行過測算，認為其實際費用支出沒有大陸礦業宣稱的那么高。

　　或許是基于此種原因，金川集團在2009年4月發出要約收購的價格為每股1.05元，較紫金礦業私募定向增發每股認購價格低了0.02加元。也正是由于大陸礦業公司對金川集團這一要約收購報價存在分歧，才導致了紫金礦業參與私募定向增發、成為新任第一大股東一幕的發生。

　　而最令金川集團無法接受的正是紫金礦業私募定向增發認購價格。金川集團在2008年4月提出的收購價格1.05加元/股，較公司股票的當時市場價格0.595加元/股溢價了76.5%；紫金礦業每股認購價格1.07加元/股雖然較金川集團要約收購高出0.02加元，但較其報價之日的公司股價1.19加元/股折價了10%。

　　大陸礦業此舉被金川集團認為是不能公平對待全體股東的最大污點，此乃金川集團向加拿大多倫多創業交易所申訴的重要內容。此外，金川集團高層同時認為，大陸礦業以電子郵件方式、利用國內國慶假日時間差，令其所任命董事無法出席董事會表決會議，是對股東利益的侵犯以及公司高層缺乏誠信的表現。

　　大陸礦業于2007年10月制定的《公司治理政策與程序手冊》規定：對于董事在董事會議或委員會會議上了解所需開展的業務而言非常重要的信息及數據，將在會議之前的合理時間內（目標是7天）以書面形式發給董事，董事應在會議之前審閱這些材料。

　　那么，大陸礦業向紫金礦業私募定向增發是不是非常重要的數據信息呢？僅發送一封電子郵件且電子郵件的自動回復就可以認定是有效通知呢？

　　深圳一位法律人士告訴記者：“從嚴格意義上講，大陸礦業發送電子郵件后沒有實際確認相關董事是否收悉，其做法不能被視為有效通知送達。”

　　西藏一家從事地質勘探公司的執行董事向記者表示，“大陸礦業類似先斬后奏的做法，其真實用意就是不讓金川集團或者紫金礦業對公司取得實質性控制權?！?/p>

　　據接近金川集團高層的人士透露，金川集團為了確保自己的股權比例不被稀釋，在表達對私募定向增發有優先認購權主張的同時，向董事會表達了以與紫金礦業同等的價格同比例增持股份，大陸礦業董事會并沒有對此表示出不同意見。

　　但這樣一來，紫金礦業以同樣的手法作為回擊，同時提高認購價格，那么中國公司同室操戈的大戰會不會愈演愈烈，真的導致金川集團所擔憂的鷸蚌相爭漁翁得利局面的形成呢？

　　中銀國際一位高層對金川、紫金礦業對大陸礦業控制權的紛爭深表痛心，“必和必拓、力拓、淡水河谷三大巨頭雖然同屬競爭對手尚能在鐵礦石談判上聯合對抗中國，日本企業在海外擴張過程中都知道互相通融，而我們的中國公司卻在同室操戈！”

　　而在2008年6月，加拿大礦業基金環球礦業公司（Global Mining Corporation）總裁石凱（Keith Spence）在成立一只礦業基金時曾向英國《金融時報》表示，“這只基金的理念是：如果你無法擊敗中國人，就加入他們?！?/p>