很遺憾：創業板首發上市管理辦法很不完善
創業板首發上市的管理辦法，昨天上網征求意見，體現了民主管理的基本思維，值得贊賞。筆者通過初步學習這個全名叫做《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《管理辦法》）的創業板主體文本，認為目前的《管理辦法》征求意見稿，目的不很明確，條款不夠全面，概念不夠清晰，表述不夠精準，總體上還很不完善。
為什么說目的不夠明確呢？從《管理辦法》和起草說明可以發現，創業板開辦的目的主要是為首發上市的成長型創業企業提供融資服務的，《管理辦法》總則的第一條就提出了這一思想。遺憾的是，從第二條開始，整個辦法僅僅反映了為首發上市企業降低門檻，看不到更多的為成長型創業企業服務的具體條款，不僅沒有一個對于成長型創業企業的基本界定和原則要求，甚至連成長型創業企業的稱謂都找不見了，全部感覺就是降低門檻，這就遠離了為成長型企業服務的基本宗旨。
為什么說條款不夠全面呢？《管理辦法》對于成長型創業企業的基本界定和原則要求等、對于行業專家型的“發審委”的基本規定、對于監管和服務方的權利義務關系，對于關聯辦法的附加說明等，條款明顯不全；《管理辦法》對于首發上市企業的條件只看歷史狀況不看未來甚至近期趨勢，顯然忽視了成長性。比如《管理辦法》的第七條確定由中國證監會最后核準首發上市，但承擔什么責任或義務呢？比如《管理辦法》新設計的“發審委”權力機構，在創業板首發上市中有什么原則規定呢？比如《管理辦法》的附則中，是否需要對制定（或修訂）與創業板關聯的成長期創業企業具體規定、發審委的組織和運作辦法、保薦人及其代表制度、證券服務機構管理辦法等，作出相關要求呢？我認為完全必要，否則成長型創業企業發展和創業板投資人利益，都難以得到保證。
為什么說概念不夠清晰呢？比如《管理辦法》的第一條中有“促進成長型創業企業特別是自主創新企業的發展”目的說明，那么邏輯上是否表示自主創新企業包含在成長型創業企業范疇內？目前沒有公認的支撐理論，因此在具有很強操作性的本辦法中，就要對此進行自行規定。比如《管理辦法》的第八條第二款中給出“有限責任公司按原賬面凈資產折股”的便利，這種說法令人吃驚，而在其它條款中又沒有進一步加以說明，那么是非要求這個“原賬面凈資產”賬實相符并符合相關要求呢？可見這是非常淺顯和容易利用的原始漏洞。比如《管理辦法》多處提到由注冊會計師出具相關文本，事實上注冊會計師很可能是本單位的一名普通工作人員，并不一定從事社會審計職業，顯然屬于概念使用問題。
為什么說表述不夠精準呢？比如《管理辦法》的第二條應當順次承接第一條的邏輯關系，將“在中華人民共和國境內首次公開發行股票并在創業板上市的”，直接指向成長型創業企業，明確是否包含在國內上市的國外同類企業，并完全可以與第三條進行合并，這樣才能對適用范圍科學、嚴格、合乎邏輯的界定。比如本《管理辦法》的名稱能否更加規范和嚴謹一些？等等。
由于時間倉促，感覺上似乎還有許多問題值得進一步探討，總體說來《管理辦法》很不完善。
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