阿里赴美上市幕后軍師：羅斯柴爾德

　　美國國會質(zhì)疑阿里巴巴

　　財經(jīng)媒體《business spectator》專欄作家撰文指出，近日，美國政府機構(gòu)發(fā)布報告，警告投資者，如果他們購買類似中國電子商務(wù)巨頭阿里巴巴公司的股票，將會面臨巨大的風(fēng)險(major risks)。

　　這份報告是由隸屬于美國國會的美中經(jīng)濟與安全評估委員會發(fā)布的，它主要關(guān)注阿里巴巴以及其他在美國上市中國公司的基礎(chǔ)法律架構(gòu)，并稱之為“一種非常復(fù)雜而具有高度風(fēng)險的法律安排”。報告警告美國投資者，這種法律結(jié)構(gòu)很容易被中國投資者濫用，并對美國股東造成損失。

　　這份報告稱，“這種法律構(gòu)架的設(shè)計意圖以及復(fù)雜性，將會為美國投資者帶來巨大的風(fēng)險”。在此前，美中經(jīng)濟與安全評估委員會也發(fā)布過一系列針對中國的批評性報告。

　　這份報告出臺之際，正值中國公司在美國上市迎來井噴的時候。在此前，阿里巴巴已經(jīng)向美國證劵市場監(jiān)管者提交了IPO申請。據(jù)市場人士估計，阿里巴巴的IPO可能是有史以來最大規(guī)模的IPO，并且很有可能在這個夏天來臨。一位阿里巴巴發(fā)言人拒絕對此發(fā)表評論。

　　在美國上市的中國公司中，類似于阿里巴巴法律架構(gòu)的還有百度，一家從事搜索業(yè)務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)公司，夜場被人們稱為“中國的谷歌”。而阿里巴巴的競爭對手，亦在此列，它在一個月前剛剛在美國納斯達(dá)克上市。針對此份報告，百度發(fā)言人表示，在上市之初百度已經(jīng)徹底披露了其法律結(jié)構(gòu)。他援引一份穆迪投資者服務(wù)機構(gòu)上月的報告稱，百度能夠有效管理可變利益實體風(fēng)險。

　　而京東并未立即對這份報告發(fā)表評論。

　　這份美中經(jīng)濟與安全評估委員會發(fā)布的報告，關(guān)注于一種特殊的公司法律構(gòu)架——可變利益實體（VIE structure，以下簡稱VIE）。這種法律構(gòu)架常常被中國公司用來規(guī)避政府對敏感行業(yè)外資參股的管制，尤其是在互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)中，這種結(jié)構(gòu)非常常見。

　　通過將公司分為兩個實體，VIE結(jié)構(gòu)能夠幫助外國投資者投資政府禁止外資進(jìn)入的行業(yè)。其中，一個實體位于中國，擁有營業(yè)相關(guān)的拍照和其他資產(chǎn);另一個則是位于國外的離岸實體，外國投資者通過購買離岸實體的股份實現(xiàn)對國內(nèi)公司的投資。

　　在傳統(tǒng)VIE結(jié)構(gòu)下，基于一系列的合同，位于中國的公司需要向離岸公司支付酬金和使用費。這樣就可以保證中國公司運營的利益流向國外的股東。

　　而這種結(jié)構(gòu)遭到了一些公司治理專家的批評。他們認(rèn)為，這種結(jié)構(gòu)使得外國投資者對公司的核心資產(chǎn)的影響力近乎為零，從而使中國公司和擁有人擁有過大的支配權(quán)。在2011年，一樁爭端將VIE結(jié)構(gòu)的問題推到了聚光燈下。阿里巴巴中國實體的實際控制人將阿里巴巴重要資產(chǎn)之一支付寶業(yè)務(wù)剝離出來，并將之轉(zhuǎn)移到阿里巴巴創(chuàng)始人馬云控股的公司里。對于這種私下轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的行為，阿里巴巴的大股東雅虎表示了強烈反對，但資產(chǎn)轉(zhuǎn)移依然違背它的意愿進(jìn)行了。

　　專家表示，為了應(yīng)對這種擔(dān)憂，阿里巴巴和其他公司開始縮減總收益中來自VIE結(jié)構(gòu)的份額。在阿里巴巴2014財年第一季度財務(wù)報告中，阿里巴巴表示，來自其VIE的營收占總收益的11.8%。

　　北大光華學(xué)院客座會計學(xué)教授保羅.吉利斯(Paul Gillis)是VIE結(jié)構(gòu)的有力批判者，在提及京東和阿里巴巴時，他表示：“它們正努力這么做。在過去數(shù)年里，專家和監(jiān)管者們總是喋喋不休說著VIE結(jié)構(gòu)的風(fēng)險。很顯然，京東和阿里巴巴正力圖將VIE結(jié)構(gòu)的風(fēng)險降到最低。”

　　在美國IPO申請中，阿里巴巴指出中國公司和國外實體間的合同“通過VIE結(jié)構(gòu)控制公司可能并不如直接擁有所有權(quán)那么有效率”。這份申請也指出，阿里巴巴中國公司的重要牌照和資產(chǎn)是由馬云控制的，而非阿里巴巴本身。

　　通過援引阿里巴巴IPO申報文件和其它對于阿里巴巴上市的評論，美中經(jīng)濟與安全評估委員會報告指出，很多美國法律人士相信VIE結(jié)構(gòu)在中國并不合法，并指出中國官方目前并未禁止此類做法。同時，報告指出，中美間關(guān)于法律結(jié)構(gòu)合同的爭端只能在中國審理才具有強制執(zhí)行力。

　　報告指出：“對于美國投資者，VIE結(jié)構(gòu)最大的風(fēng)險在于中國的股東將會轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，而無視VIE結(jié)構(gòu)賴以為基礎(chǔ)的法律安排。”

　　目前，中國政府并未對VIE架構(gòu)是否違法進(jìn)行表態(tài)。而對于相關(guān)的法律爭端，中國法院也并明確反對VIE結(jié)構(gòu)。

　　阿里巴巴與雅虎的口角，并不是第一次使VIE結(jié)構(gòu)陷入爭端。據(jù)知情人士指出，早在在2011年，采用VIE結(jié)構(gòu)的和信超媒體，就曾成功終結(jié)了中國公司和美國上市公司之間的關(guān)系。

　　而Econmic Times則指出，阿里巴巴是中美之間法律分歧的體現(xiàn)。盡管阿里巴巴指出只有17%的資產(chǎn)處于VIE結(jié)構(gòu)之下，其余資產(chǎn)則完全由國外公司所擁有。但在中國這很可能是不合法的。對于投資者來說，由于阿里巴巴處于互聯(lián)網(wǎng)這個敏感行業(yè)，而且體量龐大聲名卓著，這很有可能會使得中國政府考慮對VIE結(jié)構(gòu)進(jìn)行打壓。

 　　9人董事會：阿里占少數(shù)

　　上周，阿里巴巴集團更新了赴美上市招股書，在第一版的基礎(chǔ)上更新披露了大量外界感興趣的信息。

　　第一版招股書，讓外界得以一窺阿里龐大的帝國版圖，但仍是霧里看花，一些信息披露得不夠充分，也留下諸多疑問。而新版招股書似乎是吸收了“用戶反饋”后的升級版。

　　9人董事會由什么人構(gòu)成?從此次披露的名單，阿里雖有權(quán)提名多數(shù)董事，卻甘于少數(shù)，只占四席。

　　阿里董事會最終構(gòu)成將為9人，但此前僅披露了馬云、蔡崇信、軟銀孫正義、雅虎Jacqueline D. Reses四位成員，其中Jacqueline D. Reses根據(jù)協(xié)議將在阿里上市后從董事會退出。

　　更新版招股書進(jìn)一步披露了兩名董事和四名獨立董事。其中，兩名董事是阿里CEO陸兆禧和COO張勇。四位獨立董事為香港前特首董建華、財務(wù)專家郭德明、高盛J. Michael Evans和雅虎楊致遠(yuǎn)。

　　外界對阿里邀請董建華擔(dān)任獨立董事的原因有各種猜測。阿里的理由是看重董建華在商業(yè)和政治領(lǐng)域深刻的經(jīng)驗和戰(zhàn)略眼光。此外，阿里還提到董建華建立和加強中美關(guān)系的經(jīng)歷。阿里在美國上市，這一點可能也是加分項。政界人士出任上市公司董事并不稀奇，蘋果的董事會里就有美國前副總統(tǒng)戈爾坐鎮(zhèn)。政界人士也有豐富的商界背景，董建華出任香港特首前即為香港上市公司東方海外CEO。

　　而更為微妙的是，近日香港《明報》報道，據(jù)接近交易所的消息透露，香港政府及港交所(0388)近期確曾就邀請阿里巴巴回港第二上市作出討論。港交所與阿里目前仍在初步了解過程，暫未知是否已開始作正式討論，但金發(fā)局及財庫局長陳家強接連就多重股權(quán)架構(gòu)公司上市發(fā)聲，或反映是為相關(guān)討論鋪路。董建華的獨董身份，在其中扮演角色惹人想象。

　　郭德明曾是Alibaba.com董事會的獨立非執(zhí)行董事及董事會下設(shè)審計委員會主席。Alibaba.com于2007年10月在香港聯(lián)交所掛牌，2012年7月退市。此次郭德明在阿里的角色和當(dāng)初一樣。和武衛(wèi)一樣，郭德明也來自畢馬威，他有長達(dá)25年的經(jīng)驗，曾是香港所合伙人。安然事件后，美國證監(jiān)會要求上市公司董事會須下設(shè)審計委員會，且至少有一位董事能夠被認(rèn)定為“財務(wù)專家”。郭德明在阿里董事會中擔(dān)當(dāng)?shù)恼沁@一角色。

　　查看董事會9名成員的構(gòu)成，阿里僅占四席，為少數(shù)派。外界對阿里有權(quán)提名多數(shù)董事卻沒有行使權(quán)利的原因也頗為好奇。

　　不過至少這并不值得擔(dān)心，更新的招股書中提到，如果任何時候由于任何原因，由阿里合伙人提名或任命的董事在董事會中占少數(shù)，阿里合伙人有權(quán)任命董事以獲取多數(shù)席位。既然局勢可以隨時扭轉(zhuǎn)，是否需要時刻強勢占據(jù)多數(shù)席位就沒有那么重要了。

　　幕后軍師：羅斯柴爾德家族出手

　　此次更新招股書的另一大亮點是，阿里對之前一系列的投資收購重新做了梳理，試圖理清思路。

　　第一版招股書只是粗糙地將投資和收購企業(yè)歸于移動互聯(lián)網(wǎng)、O2O、數(shù)字傳媒娛樂、醫(yī)藥產(chǎn)品、物流這幾個類別。此次阿里對投資策略進(jìn)行了說明，也解釋了幾次大手筆背后的原因。

　　阿里投資收購戰(zhàn)略的目標(biāo)有三個：獲取用戶和提高用戶粘性、改善用戶體驗、拓展產(chǎn)品和服務(wù)。戰(zhàn)術(shù)上則是從少數(shù)入股開始，進(jìn)行商業(yè)合作，視后續(xù)情況進(jìn)一步投資或全資收購。UC瀏覽器、高德地圖、微博便是如此。此外，阿里也會支持創(chuàng)業(yè)者的創(chuàng)新產(chǎn)品和技術(shù)。

　　對UC、恒大、微博的投資滿足阿里獲取用戶和提高用戶粘性的目標(biāo)。根據(jù)艾瑞數(shù)據(jù)，今年3月，UC在全球有2.64億活躍用戶，收購后阿里即可獲取這部分用戶。經(jīng)過多年數(shù)輪投資，今年4月阿里持有UC股權(quán)66%，本月阿里以4.79億美元以及1230萬限制性股票的對價換取了剩余的股份。據(jù)此估算，UC的估值在30億美元左右。

　　對廣州恒大12億元人民幣50%股權(quán)的投資，使阿里能夠接觸到中國數(shù)百萬球迷，也獲取了潛在的營銷平臺。

　　在改善用戶體驗方面，阿里投資了海爾、銀泰，以及優(yōu)酷土豆和微博。阿里希望通過與海爾在大家電配送、安裝、服務(wù)方面的合作提高用戶在淘寶、天貓上的售后服務(wù)體驗。投資銀泰則是對O2O新形式的嘗試，用戶在實體店購物時可通過移動設(shè)備在線上消費。

　　最后，與阿里的電商主業(yè)目前關(guān)系尚不甚密切的，都被阿里劃歸為擴展產(chǎn)品和服務(wù)一類。優(yōu)酷土豆、文化中國、華數(shù)傳媒，為用戶提供隨時隨地的數(shù)字媒體娛樂。高德地圖為不斷向移動端遷移的用戶提供O2O和基于位置的服務(wù)。中信21世紀(jì)則幫助阿里將電商業(yè)務(wù)擴展到醫(yī)藥領(lǐng)域。

　　阿里上市的融資規(guī)模可能創(chuàng)造歷史記錄，能夠作為承銷商參與其中，不僅可以見證歷史，更有一筆豐厚的承銷費。瑞士信貸、德意志銀行、高盛、JP摩根、摩根斯坦利、花旗銀行就是這樣的幸運兒。據(jù)外媒估計，如果阿里此次上市籌得200億美元，承銷傭金可達(dá)4億美元，六家銀行每家將分得約6600萬美元。

　　阿里上市背后還有一個低調(diào)的頂級推手，即獨立財務(wù)顧問。財務(wù)顧問在IPO期間向企業(yè)提供建議，但不參與向機構(gòu)投資者銷售股票。

　　那么是誰在為阿里史無前例的上市擔(dān)任財務(wù)顧問呢?久負(fù)盛名的歐洲投行大鱷羅斯柴爾德集團。

　　這并不是阿里與羅斯柴爾德的第一次合作。

　　早在2010年，阿里全資收購美國網(wǎng)店零售服務(wù)商Vendio公司，擔(dān)任那次收購交易財務(wù)顧問的就是羅斯柴爾德。

　　到2011年，阿里為回購雅虎所持40%股份而尋求40億債務(wù)融資，聘請的顧問也是羅斯柴爾德。

　　據(jù)悉，羅斯柴爾德集團曾經(jīng)在亞洲參與過多筆著名交易。去年九月，香港大亨鄭裕彤參股的輝山乳業(yè)在香港IPO，羅斯柴爾德即擔(dān)任鄭裕彤的財務(wù)顧問。負(fù)責(zé)阿里上市計劃的財務(wù)主管姚允仁也擔(dān)任過羅斯柴爾德駐香港銀行家。（綜合自中新網(wǎng)、大公財經(jīng)）

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