鄭煤機械上市遭質疑 涉嫌150億國資流失

鄭煤機械上市遭質疑 涉嫌150億國資流失

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http://www.qianlong.com/ 2010-05-06 千龍網

　鄭煤機械上市遭質疑 涉嫌150億國資流失

　　空手道，這項發源于少林武術，距今有500年歷史的中國拳法，今日在鄭煤機改制中淋漓上演。這家成立于1958年，在歷經3次的大改制過程中，成功變身，并于2010年4月23日成功過會榮登主板。職工0.4億入股持有49%的股權，在2007年以7.4億高價轉手，如果成功上市，按50倍市盈率計算，則意味著高達150億的國有資產流失。

　　受困虧損1669萬謀圖改制

　　鄭州煤礦機械集團股份有限公司(以下簡稱“鄭煤機”)始建于1958年，前身為鄭州煤礦機械廠，原屬煤炭工業部管理。

　　這家被譽為我國最大的煤礦裝備制造企業，是國內煤炭綜采液壓支架行業的龍頭企業，也是我國第一臺液壓支架的誕生地，目前產能為20萬噸，2009年全年銷售收入達51.60億，實現營業收入51.60億元，凈利潤6.47億元，位居國內同類企業榜首。

　　然而，鄭煤機早年的業績并不輝煌，從1993年開始，煤炭市場形勢急轉直下，1993年至2000年，鄭煤機負債率一度達到111%，單2000年，鄭煤機虧損高達至1669萬，“當時曾有一度時期，工資都發布下來，拖了8個多月”，早年在鄭煤機的王元(化名)向網易財經介紹。

　　而正是這次虧損，鄭煤機開始尋找重生之路，2002年11月，鄭煤機開始改制的第一步，由河南省政府出資，將鄭州煤礦機械廠改制為國有獨資公司。當年，鄭煤機實現銷售額3.49億元，利潤1712萬元。

　　到2006年，公司開始邁開了改制第二步，由國有獨資公司改制為國有控股公司，公司更名為鄭州煤礦機械集團有限責任公司。改制完成后，注冊資本變更為8070萬元，其中，河南省人民政府持有51%的股權，以職工持股的百斯特公司以3955萬元持有49%的股權。然而，正是這次改制悄然打開了國有資產流失的閘門。

　　凈資產縮水10倍被指賤賣國資

　　據一名會計界資深人士研究，根據其招股說明書關于改制的評估，鄭煤機凈資產評估43223萬元，其中無形資產評估值為292萬元，建筑物評估值為4099萬元。

　　但奇怪的是，土地使用權不作為改制資產，鄭煤機43223萬元凈資產評估值中也未包含33726萬元的土地價值，但在后面的計算中，則悄然減去了該項土地價格，使公司的凈資產評估值減少為9497萬元。最后，鄭煤機的凈資產評估值只剩下4115萬元，縮水近10倍，職工出資3955萬元就輕而易舉取得了鄭煤機49%股權。

　　據招股書顯示，2007年10月31日鄭煤機凈資產是31577萬元，而2006年9月30日該公司凈資產只有8070萬元，即在一年一個月時間，鄭煤機實現凈利潤23507萬元，平均單月實現凈利1808萬元，而公司2006年6-9月四個月凈利潤只有1694萬元。

　　為此，該人士質疑，在本次改制時，鄭煤機涉嫌隱瞞巨額收益，“以改制名義空手套白狼套了74269萬元收益”。

　　此外，該人士還懷疑在公司招股說明書中披露的一筆債務重組協議有倒簽嫌疑，據招股說明書，2006年12月19日，中國長城資產管理公司鄭州辦事處與鄭煤機簽定了《債權減讓協議》。但上述業內人士認為，雙方債務重組協議日是2006年12月19日，適值鄭煤機剛剛改制完成不久，“這樣的時間似有人為安排，懷疑這個協議日期有倒簽之嫌”。

　　該人士向網易財經分析稱，長城資產管理公司已豁免債務13722萬元，在評估時理應扣除這筆債務，但管理層隱瞞不報導致評估時債務虛增，從而虛減評估凈資產13722萬元，如果這13722萬元也計入國資，則改制時國資至少是17837萬元，而職工出資3955萬元，根據實際出資比例，改制后國資持有82%股權，職工只有18%股權，而不是49%股權。該人士認為，鄭煤機在人為降低百斯特取得49%股權的成本。

　　7.43億收購 PE伺機潛入

　　轉道之后的鄭煤機，自然被嗅覺敏銳的資本大鱷盯上，而謀求更好運作平臺的鄭煤機，也開始頻頻與各路資本開始一場場的“相親”。

　　據中國煤炭工業協會副會長陶鳳鳴介紹，“十一五”期間中國煤炭裝備市場有望釋放出300億—500億元的市場空間。

　　巨大的市場利潤，首先是2006年神華集團的入駐神華集團想借鄭煤機為平臺，組建大型采煤裝備制造企業，但談到2007年8月，雙方再無進展。2007年，天地科技、宇通集團、平媒集團等企業也紛紛與鄭煤機商談重組事宜。但由于種種原因，合作均告失敗。

　　之后進入的是頻頻傳出鄭煤機與國外煤機巨頭的合作，其中如德國EEP公司、俄羅斯伊爾瑪公司，但最后均宣告失敗。

　　重組無果，鄭煤機只有上市融資一條路，從2008年開始，公司加緊了上市的步伐，而清理職工持股，則是上市的第一步。

　　2008年6月8日，百斯特公司(職工持股公司)與上海立言股權投資中心(有限合伙)等12家PE及焦承堯等26個自然人簽署股權轉讓協議，將持有的鄭煤機有限股權全部轉讓，轉讓價款合計7.43億元。

　　而這部分被清退的股權正是2006年公司改制時職工參股的部分，王元向網易財經透露，當初職工參股時公司定了一個標準，其中，董事長、黨委書記、總經理不超過80萬元，銷售主管、財務主管、技術主管為10萬到15萬元，中層正職為5萬到8萬元，一般職工1萬到2萬元。“因為當時我剛入職，參股也沒我的份”，王元向網易財經表示至今都遺憾。

　　據王元透露，2008年公司開始向職工清退持股的所有投資成本，當時提出的比例大約是1:9，即1萬元入股的最后返還約9萬，至于最后是否所有員工都拿到了錢，王元表示因為自己沒有入股，再加上入股員工有近1800多人，他也不知。

　　事實上，王元透露的1:9的比例并不是最高，按當前新股發行50倍的市盈率計算，如果上市完成，職工曾持股的49%股權市值高達150億元，7.4億收購，發行后如到150億，12家PE和26位公司高管的投資將翻20倍。

　　突擊上市中介意見蹊蹺

　　潛入的PE似乎等不及了，為了克服上市要求的連續運營3年的障礙，鄭煤機對公司進行評估調賬還原。

　　據公司招股說明書，2007年9月21日，鄭煤機將2006年改制資產評估增值的1884萬元沖回，調整到2006年清產核資的審計值，2009年12月，公司還原2006年評估調賬后的財務結果，將2007年評估調賬沖回的會計處理進行了還原。

　　上述會計資深人士向網易財經表示，如此做法，目的是為了“搶時間報材料，在2009年年度后，由于07-09年三年的業績可以連續計算了，又恢復06年改制的評估增值”。該人士指出，按正常鄭煤機要等2009年報出來之后才能申報，估計要到2010年底甚至2011年才能上市。

　　此評估調賬的會計做法，鄭煤機保薦機構中信證券證券股份有限公司給出的保薦意見是“2007年沖回評估調賬雖履行了一定程序，但不符合會計準則規定”，既然明知不符合會計準則規定，為什么還能順利過會？

　　同樣，鄭煤機發行律師北京市康達律師事務所在對公司下屬子公司綜機公司的改制出具的法律意見是也讓人難以理解：“綜機公司此次增資程序雖有違國企改制的相關規定，但鑒于河南省國企改制聯席辦公會及河南省煤管局對此次增資均予以了確認上述問題不會影響本次改制的實施結果以及綜機公司主體資格的存續，因此不會對發行人本次首發構成實質性障礙。”

　　為此，北京問天律師事務所律師張遠忠向網易財經表示，國有企業改制的規定屬于上位法，河南省國企改制聯席辦公會及河南省煤管局出具的意見只是作為一種行政確認，“行政確認意見怎么可以高于國務院關于國有企業改制的規定呢？”，張遠忠也表示不解。

　　來源：中網咨詢

鄭煤機械改制涉嫌巨額國資流失？

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　　鄭煤機械改制涉嫌巨額國資流失？

　　鄭州煤礦機械集團股份有限公司IPO申請4月23日獲得通過。該公司本次計劃在上交所發行1.4億股，發行后總股本為7億股。據悉，該公司是國內煤炭綜采液壓支架行業的龍頭企業，有著悠久的煤炭裝備制造和液壓支架研發及生產歷史。但是有網友爆料，鄭煤機械2006年改制時國有資產流失觸目驚心，職工以0.4億元入股持有改制后的鄭煤機49%股權，2007年以7.4億元價格轉手，如果此次成功上市，按50倍市盈率計算，這49%股權市值高達150億元。三年時間，0.4億元出資升值375倍，如此觸目驚心的國資流失正在上演，如此掏空國企真是十分罕見。

　　鄭煤機械突擊上市疑點多

　　為了克服上市要求的連續運營3年的障礙，鄭煤機械對公司進行評估調賬還原。

　　據招股說明書(申報稿)披露，2007年9月21日鄭煤機械將2006年改制資產評估增值的1884萬元沖回，調整到2006年清產核資的審計值，2009年12月，公司還原2006年評估調賬后的財務結果，將2007年評估調賬沖回的會計處理進行了還原。　　

　　業內人士認為，如此做法目的是為了搶時間報材料，在2009年年度后，由于07-09年三年的業績可以連續計算了，又恢復06年改制的評估增值。專家指出，按正常鄭煤機要等2009年報出來之后才能申報，估計要到2010年底甚至2011年才能上市。

　　此評估調賬的會計做法，鄭煤機保薦機構中信證券證券股份有限公司給出的保薦意見是"2007年沖回評估調賬雖履行了一定程序，但不符合會計準則規定"，既然明知不符合會計準則規定，為什么還能順利過會？

　　鄭煤機械改制迷局

　　2006年鄭煤機械改制為國有控股公司，改制完成后注冊資本變更為8,070萬元。其中，河南省人民政府持有51%的股權，百斯特公司持(一家職工持股公司)有49%的股權。國有資產流失就出在這次職工入股49%上。

　　疑點一：評估凈值縮水 隱瞞資產？ 　　

　　招股說明書(申報稿)顯示，2006年鄭煤機械由國有獨資公司改制為國有控股公司。改制完成后，鄭煤機械注冊資本變更為8,070萬元。其中，河南省人民政府持有51%的股權，百斯特公司持有49%的股權。本次改制鄭煤機械資產評估凈值43223萬元(基準日2006年5月31日)，其中無形資產評估值只有292萬元，建筑物評估值4099萬元。奇怪的是，土地使用權不作為改制資產，鄭煤機械43223萬元凈資產評值中也未包含33726萬元的土地價值，但在后面的計算中，則悄然減去了該項土地價格，使公司的凈資產評估值減少為9497萬元。最后，鄭煤機的凈資產評估值只剩下4115萬元，縮水近10倍，職工出資3955萬元就輕而易舉取得了鄭煤機49%股權。　　

　　疑點二：隱瞞巨額收益？ 　　

　　據招股說明書(申報稿)披露，2007年10月31日鄭煤機凈資產是31577萬元，而2006年9月30日該公司凈資產只有8070萬元，即一年一個月時間，鄭煤機實現凈利潤23507萬元，平均單月實現凈利1808萬元，可2006年6-9月四個月凈利潤只有1694萬元。　　

　　疑點三：虛增債務？ 　　

　　據招股說明書(申報稿)披露，2006年12月19日，中國長城資產管理公司鄭州辦事處與鄭煤機械簽定了《債權減讓協議》。業內人士認為，雙方債務重組協議日是2006年12月19日，適值鄭煤機械剛剛改制完成不久，這樣的時間似有人為安排，懷疑這個協議日期有倒簽之嫌。專家稱，長城資產管理公司已豁免債務13722萬元，在評估時理應扣除這筆債務，但管理層隱瞞不報導致評估時債務虛增，從而虛減評估凈資產13722萬元，如果這13722萬元也計入國資，則改制時國資至少是17837萬元，而職工出資3955萬元，根據實際出資比例，改制后國資持有82%股權，職工只有18%股權，而不是49%股權。鄭煤機械在人為降低百斯特取得49%股權的成本。　　

　　疑點四：空手套白狼 國資流失？ 　　

　　招股說明書(申報稿)顯示，2006年改制時，職工以0.4億元入股持有改制后的鄭煤機49%股權，2007年以7.4億元價格轉讓給12家PE及焦承堯董事長等26人(業內人士懷疑該公司上市前終極股東超過200人，不符合上市基本條件)。如果此次成功上市，按50倍市盈率計算，這49%股權市值高達150億元。三年時間，0.4億元出資升值375倍，如此觸目驚心的國資流失正在上演，如此掏空國企真是十分罕見。

　　鄭煤機械持續盈利能力存在不確定性？

　　原材料價格波動、凈資產收益率下滑等，均對鄭煤機械的持續盈利能力造成影響。

　　來源：金融界

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