徐工收購案：猶豫推進(jìn)中的紛爭(zhēng)
作者: zhang111 【來源：人民網(wǎng)-國際金融報(bào)】
7月30日，徐州地面溫度高達(dá)36度。與室外悶熱相似，坐落在徐州市金山橋徐 州工業(yè)園的徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司的辦公樓內(nèi)也火藥味十足。記者抱著試探 的心理撥通了該公司政工部的電話，工作人員表示，“領(lǐng)導(dǎo)們都去開會(huì)了”，而 王慶祝，徐工集團(tuán)改制項(xiàng)目新聞發(fā)言人的電話遲遲無人接聽。
這種緊張氛圍與數(shù)日前的那次座談會(huì)恐怕難脫干系。7月17日到7月19日，商 務(wù)部召集涉及徐工改制的各方舉行了一場(chǎng)爭(zhēng)論熱烈的會(huì)談，而此次會(huì)議被外界視 為徐工凱雷并購案的“聽證會(huì)”。
并購邁出一大步？
據(jù)了解，在第一天的會(huì)議上，徐工董事長(zhǎng)王民原本準(zhǔn)備好的匯報(bào)剛剛開始就 被在場(chǎng)官員打斷，接踵而來的是一連串犀利的提問，這險(xiǎn)些讓王民招架不住。徐 工并購案原本是企業(yè)的市場(chǎng)行為，在國外針對(duì)類似情況召開聽證會(huì)并不鮮見，但 對(duì)我國來說卻是頭一遭。在審批遲遲未果的情況下，主管部門此時(shí)召開“聽證” ，徐工凱雷并購案恐有些不妙？
“恰恰相反，這正說明了收購案已擺上商務(wù)部的日程。商務(wù)部的這次會(huì)議， 是向與這一并購案相關(guān)的各方發(fā)出信號(hào)，通過會(huì)議給大家一個(gè)協(xié)商與溝通的機(jī)會(huì) 。”上海財(cái)經(jīng)大學(xué)國際工商管理學(xué)院教授王玉分析道。
據(jù)悉，為期3天的會(huì)議，徐工改制所涉及的各方全部到齊。除了商務(wù)部、工商 總局、外匯局、稅務(wù)總局、證監(jiān)會(huì)、國資委六部委官員之外，機(jī)械工業(yè)協(xié)會(huì)、廈 工、柳工、濰柴動(dòng)力等10余個(gè)徐工產(chǎn)品上下游單位也參與了這場(chǎng)討論。其中自然 也有這樁交易的反對(duì)者——三一重工總裁向文波。
據(jù)悉，在聽證會(huì)期間，向文波是個(gè)孤單者——就他一個(gè)人聲嘶力竭地吶喊反 對(duì)凱雷并購徐工。其余的人，要么保持沉默，要么支持徐工。而那些支持徐工的 人大都是徐工的主要客戶，或者像徐工這些想引進(jìn)國外戰(zhàn)略投資者的企業(yè)代表， 由于礙于情面，所以沒有站出來反對(duì)。
對(duì)徐工通過并購有利的是，在當(dāng)時(shí)的聽證會(huì)上，來自中國人民解放軍總裝備 部的相關(guān)人士表示，徐工集團(tuán)并不涉及軍品生產(chǎn)。
記者了解，在7月27日，商務(wù)部再次舉行了業(yè)內(nèi)人士組成的“聽證會(huì)”。向文 波的觀點(diǎn)還是很明確，力阻收購。據(jù)媒體報(bào)道，此次聽證會(huì)最大的不同就是參加 的人員。第一次有包括柳工、廈工、長(zhǎng)江起重機(jī)、洛陽建設(shè)機(jī)械廠、中聯(lián)重科等 人士參加。然而，第二次會(huì)議卻沒有看到柳工和廈工集團(tuán)人士的身影。
現(xiàn)在機(jī)械行業(yè)內(nèi)存在兩派意見，中國工程機(jī)械協(xié)會(huì)是支持收購的。中國機(jī)械 工業(yè)聯(lián)合會(huì)出具的則是中性意見。
向文波在接受記者采訪時(shí)表示，他不能披露內(nèi)情，但建議記者去采訪行業(yè)內(nèi) 相關(guān)企業(yè)。他語氣肯定地指出，會(huì)有贊同者，也會(huì)有反對(duì)者。
一位剛剛從徐工考察回來的分析師向記者表示，徐工現(xiàn)在的運(yùn)營(yíng)還算正常， 不過氣氛比較怪異。大家對(duì)凱雷并購一事都諱莫如深，沒有誰愿意開口。記者問 他，此行最大的感受是什么？他幽默地說：“沒感想，也不能有感想。”他表示 ，事情太復(fù)雜，也沒有詳細(xì)的資料，所以還是不說的好。不過他表示有一個(gè)想不 通的地方：徐工為什么要死死地抓住凱雷不放？
8月1日，中國證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《上市公司收購管理辦法》，總體原則上鼓勵(lì) 上市公司的并購。這或許有利于徐工并購案的通過。當(dāng)然，中間也加強(qiáng)了對(duì)財(cái)務(wù) 顧問公司的要求以及對(duì)并購程序和透明度的要求。
凱雷標(biāo)書曝光
正當(dāng)大家質(zhì)疑凱雷收購徐工的細(xì)節(jié)的時(shí)候，一份凱雷“標(biāo)書”突然神秘出現(xiàn) 。
這是一份長(zhǎng)達(dá)21頁的凱雷收購徐工的“標(biāo)書”——?jiǎng)P雷在2004年9月29日提交 的入股徐工機(jī)械的二輪標(biāo)書。該“標(biāo)書”曾經(jīng)對(duì)徐工的報(bào)價(jià)進(jìn)行過預(yù)估，并對(duì)公 司的未來走向有過明確的定義。
“標(biāo)書”內(nèi)容顯示，凱雷認(rèn)為徐工機(jī)械的股權(quán)價(jià)值在2.5億至3.7億美元之間 ；將協(xié)助徐工機(jī)械實(shí)現(xiàn)中國香港或紐約市場(chǎng)的整體境外上市。
從這份標(biāo)書的主要內(nèi)容來看，和向文波所說的價(jià)格應(yīng)該沒有多大差別。
標(biāo)書主要內(nèi)容包括凱雷對(duì)徐工機(jī)械未來發(fā)展的設(shè)想、引進(jìn)新興增長(zhǎng)點(diǎn)、入股 徐工機(jī)械的戰(zhàn)略構(gòu)想、對(duì)現(xiàn)金投資的主要假設(shè)、凱雷投資的確定性以及其他等六 個(gè)方面。
在項(xiàng)目運(yùn)作上，凱雷擬引進(jìn)一系列的新項(xiàng)目，其中包括發(fā)動(dòng)機(jī)、載重汽車、 卡車底盤加工出口以及其他底盤加工出口項(xiàng)目，總投資達(dá)到人民幣40億元。
雖然不能確定這是凱雷收購徐工標(biāo)書的最后版本，但至少反映了交易的主要 實(shí)情。
隨著徐工案件的不斷升級(jí)，凱雷的其他并購案也被相繼端出來重新審視。
2005年12月，凱雷聯(lián)手美國保德信金融集團(tuán)，以4億美元的代價(jià)收購太保壽險(xiǎn) 24.9%的股權(quán)。現(xiàn)在這也被認(rèn)為是凱雷嚴(yán)重低估太保壽險(xiǎn)的價(jià)值。認(rèn)為太保壽險(xiǎn)可 能被賤賣了，太保壽險(xiǎn)這部分股權(quán)的合理估值應(yīng)超過100億元——“凱雷外資團(tuán)的 出價(jià)僅相當(dāng)于太保壽險(xiǎn)合理估值的35.9%”。
看來，向文波懷疑徐工被賤賣并非沒有道理，有先例可循。
美國人的態(tài)度
凱雷收購徐工得到美國高官的眷顧。他們正為此在中國進(jìn)行公關(guān)和辯護(hù)。
凱雷前不久請(qǐng)來了美國前國務(wù)卿鮑威爾來華進(jìn)行政府公關(guān)。現(xiàn)在，美國商務(wù) 部副部長(zhǎng)雷文凱也在為凱雷說情。
日前，雷文凱趁在中國訪問期間，接受記者采訪時(shí)表示，他不認(rèn)為花旗競(jìng)購 廣發(fā)、凱雷收購徐工可能涉及中國國家經(jīng)濟(jì)安全。
他表示，“就重裝備企業(yè)來講，如果資產(chǎn)在美國，那么我們對(duì)其有關(guān)國家經(jīng) 濟(jì)安全因素的考慮就大大降低，因?yàn)槌鲇诮?jīng)濟(jì)考慮，這類領(lǐng)域的外國經(jīng)營(yíng)者基本 上必須留在本國繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。”
他強(qiáng)調(diào)說，其實(shí)美國對(duì)中國公司的投資有利于中國，中國應(yīng)該根據(jù)競(jìng)標(biāo)者本 身的長(zhǎng)處來決定贏家。他表示，徐工收購案還在與中國討論之中。
徐工陷于兩難
徐工集團(tuán)在2005年10月25日與凱雷在南京簽訂了《股權(quán)買賣及股本認(rèn)購協(xié)議 》和《合資協(xié)議》，凱雷將以3.75億美元持有徐工集團(tuán)全資子公司徐工機(jī)械85%的 股份。本以為歷時(shí)兩年多的改制終于邁出了關(guān)鍵性的一步。可現(xiàn)在卻陷入兩難境 地。
根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，一般情況下，外資并購境內(nèi)企 業(yè)，審批機(jī)關(guān)應(yīng)自收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起30日內(nèi)，依法決定批準(zhǔn)或不批 準(zhǔn)。而一旦認(rèn)為“可能造成過度集中，妨礙正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、損害消費(fèi)者利益的”，則 應(yīng)自收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起90日內(nèi)，共同或經(jīng)協(xié)商單獨(dú)召集有關(guān)部門、 機(jī)構(gòu)、企業(yè)以及其他利害關(guān)系方舉行聽證會(huì)，并決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。
如今，90天的期限早已過去，“聽證會(huì)”在千呼萬喚下也才剛剛舉行。是什 么原因?qū)е滦旃P雷并購案遲遲沒有定論？
商務(wù)部研究院外資研究部主任金伯生告訴記者，“我國歷來對(duì)外資并購境內(nèi) 企業(yè)是持鼓勵(lì)態(tài)度的。近來，外資并購發(fā)展迅速，這當(dāng)中不可避免要遇到新問題 ，而解決問題的方法就是根據(jù)實(shí)際情況，不斷完善現(xiàn)有法律法規(guī)，聽取同行業(yè)建 設(shè)性的意見，在當(dāng)前的情況下，作出適當(dāng)?shù)膶徟Y(jié)果。”
王玉則認(rèn)為，“審批遲遲沒有結(jié)果的背后，是涉及該項(xiàng)目的各方利益團(tuán)體之 間尚未最后達(dá)成一致，一旦達(dá)成一致，這起并購案將隨之告罄。”
根據(jù)協(xié)議，凱雷將持有徐工機(jī)械85%的股權(quán)，其余15%留給其他方面，也就是 王玉口中的利益團(tuán)體，比如說發(fā)改委、地方政府、上下游企業(yè)等。畢竟作為國內(nèi) 同行業(yè)的龍頭，徐工的國有屬性在某種程度上決定了這場(chǎng)并購無法一帆風(fēng)順，而 會(huì)一波三折。
知名財(cái)經(jīng)評(píng)論員侯寧接受記者采訪時(shí)表示，徐工人行得正、坐得端，就不會(huì) 害怕別人質(zhì)疑，徐工和凱雷的聯(lián)合就像徐工自己說的，是經(jīng)過反復(fù)磋商的結(jié)果， 其中有太多的細(xì)節(jié)外界并不知道，或許也凝聚了徐工人的辛勞。對(duì)徐工而言，找 到凱雷這樣讓自己滿意的合作伙伴絕非易事，而放棄凱雷似乎等于默認(rèn)了自己原 先方案存在問題，所以徐工現(xiàn)在兩難。
迷局如何破？
徐工改制自啟動(dòng)那一刻就備受矚目，其特殊之處在于，它是外資收購境內(nèi)國 有企業(yè)控股權(quán)的第一個(gè)試水者，并購案的成敗也預(yù)示著我國裝備制造業(yè)未來的發(fā) 展方向。而徐工改制的大背景是：引進(jìn)外資或進(jìn)行戰(zhàn)略改組、或提升企業(yè)知名度 正日益成為我國裝備制造業(yè)企業(yè)發(fā)展的新趨勢(shì)。
數(shù)字最具說服力。聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會(huì)《世界投資報(bào)告》顯示，2001年中國外資并 購占當(dāng)年外商直接投資不到5%，而2004年僅1到6月就達(dá)到了63.6%，3年不到增長(zhǎng) 了近12倍。
引進(jìn)外資的背后是裝備制造業(yè)企業(yè)正遭遇發(fā)展瓶頸的現(xiàn)實(shí)。王玉表示，“盡 管裝備制造業(yè)企業(yè)在國內(nèi)稱霸一方，然而缺乏核心技術(shù)，自主創(chuàng)新能力不足正擺 在多數(shù)企業(yè)面前。因此，與外資合作的出發(fā)點(diǎn)之一就是通過合作獲得關(guān)鍵技術(shù)， 完成集成創(chuàng)新，進(jìn)而增加企業(yè)創(chuàng)新活力。這就是聯(lián)想并購IBM起到的最顯著作用： 在外國人面前增強(qiáng)中國企業(yè)的品牌知名度。”
裝備制造業(yè)本身就是一個(gè)有壟斷性質(zhì)的行業(yè)，在這樣的行業(yè)中，讓外資獲得 絕對(duì)控股權(quán)引發(fā)了是否將危及國家經(jīng)濟(jì)安全的激烈爭(zhēng)論，向文波正是持這一看法 的典型代表，其博客文章一出，立時(shí)備受關(guān)注。
對(duì)這一觀點(diǎn)，王玉表示贊同，但她隨即表示，“從多年的發(fā)展趨勢(shì)看，因?yàn)?nbsp; 擔(dān)心壟斷而不予批準(zhǔn)的可能性不大。當(dāng)前，要想大力發(fā)展先進(jìn)制造業(yè)，必須首先 發(fā)展裝備制造業(yè)，畢竟后者是前者的基礎(chǔ)。”
王玉建議，“如果凱雷徐工并購案成功獲批的話，國內(nèi)各方需要考慮的一個(gè) 重要問題是：如何通過手中15%的股權(quán)制約凱雷85%的股份，從而起到制衡的作用 。不過，國內(nèi)在這方面的經(jīng)驗(yàn)明顯不足。因此，這需要引起企業(yè)高度重視。”
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