挽救超過(guò)千億國(guó)有資產(chǎn)的建議

十萬(wàn)火急！！！今天哈藥停盤，很可能公布拆分南方證券持有的哈藥股份股票，如果這樣，超過(guò)千億的國(guó)有資產(chǎn)就流失了！

挽救超過(guò)千億國(guó)有資產(chǎn)的建議

          劉國(guó)才

2004年1月，國(guó)家接管了南方證券，根據(jù)其財(cái)務(wù)狀況，不得不做破產(chǎn)處理，善后處理還在進(jìn)行中。是按常規(guī)的方式進(jìn)行處理，還是用改革創(chuàng)新的方式進(jìn)行處理，處理的效果有巨大的差異。

今年11月26日，第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)蔣飛報(bào)道，上周五召開(kāi)的南方證券第二次債權(quán)人大會(huì)，以債權(quán)總額85.78%贊成通過(guò)了破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案，按照這個(gè)方案，100元債權(quán)獲償3.53元現(xiàn)金、0.54股哈飛股份股票和2.09股哈藥股份股票，以11月23日收盤價(jià)（哈藥15.48/股，哈飛21.13元/股）計(jì)算，合計(jì)46.87元，獲償率47%，作者的結(jié)論是“獲償比例如此高”，難道真是這樣嗎？這個(gè)結(jié)論是作者把南方證券和一般的從事產(chǎn)品生產(chǎn)的企業(yè)同等對(duì)待，一般的從事產(chǎn)品生產(chǎn)的企業(yè)破產(chǎn)，得到47%的補(bǔ)償確實(shí)是很高，但是南方證券是金融類企業(yè)，它的資產(chǎn)的價(jià)格是時(shí)時(shí)都在變化的股票，對(duì)它的處理必須注意“中國(guó)特色”和“與時(shí)俱進(jìn)”。

十七大的重要成就是解決了“舉什么旗，走什么路”的問(wèn)題，這就是“高舉馬克思主義、毛澤東思想、鄧小平理論、三個(gè)代表重要思想、科學(xué)發(fā)展觀的旗幟，走中國(guó)特色的社會(huì)主義道路。”馬克思主義是無(wú)產(chǎn)者求解放的科學(xué)，它和中國(guó)革命結(jié)合，產(chǎn)生毛澤東思想，取得新民主主義革命的成功，建立了新中國(guó)。鄧小平理論開(kāi)創(chuàng)了無(wú)產(chǎn)者探索發(fā)展馬克思主義改造世界科學(xué)的路程，三個(gè)代表重要思想為我們指出了判斷探索中產(chǎn)生的理論、方針、辦法的出發(fā)點(diǎn)，指導(dǎo)思想，是否正確的標(biāo)準(zhǔn)。而科學(xué)發(fā)展觀則是探索的結(jié)果，指導(dǎo)我們改革開(kāi)放發(fā)展前進(jìn)的理論體系。胡錦濤同志提出的“以人為本，構(gòu)建和諧社會(huì)。可持續(xù)發(fā)展的科學(xué)發(fā)展觀”，是中國(guó)發(fā)展的馬克思主義，是超越馬克思的馬克思主義。這個(gè)理論體系，現(xiàn)在只搭了一個(gè)框架，具體的內(nèi)容，需要黨中央帶領(lǐng)全國(guó)人民不斷地通過(guò)實(shí)踐——理論——實(shí)踐——理論——實(shí)踐，而得出正確的結(jié)論，來(lái)不斷的填充。筆者在2005年5月發(fā)表的“郎顧之爭(zhēng)的思考”（見(jiàn)本網(wǎng)發(fā)表的“關(guān)于社會(huì)主義和資本主義的思考”）中，對(duì)這個(gè)理論體系提出自己的認(rèn)識(shí)。在這個(gè)理論體系中，有兩個(gè)問(wèn)題是當(dāng)前必須盡快解決的，其中一個(gè)就是“什么是社會(huì)主義”問(wèn)題。筆者的觀點(diǎn)是從經(jīng)濟(jì)上講，社會(huì)主義就是國(guó)家資本主義，或人民資本主義。在國(guó)家經(jīng)濟(jì)成分中，國(guó)有資本起主導(dǎo)作用的國(guó)家就是社會(huì)主義國(guó)家。這就是“中國(guó)特色”和“與時(shí)俱進(jìn)”。

提起南方證券的破產(chǎn)，這又讓人想起2004年南方證券破產(chǎn)前后的情況。我一直以為，2001到2004年中國(guó)證券市場(chǎng)的下跌，是國(guó)際資本利用我們改革開(kāi)放和證券市場(chǎng)建設(shè)上“知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)不足”，發(fā)起的一場(chǎng)掠奪中國(guó)金融資產(chǎn)的金融戰(zhàn)爭(zhēng)，不管我們認(rèn)識(shí)不認(rèn)識(shí)和承認(rèn)不承認(rèn)，這場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)，我們是失敗者，其結(jié)果是成千上萬(wàn)億中國(guó)的金融資產(chǎn)落入國(guó)際資本囊中，其標(biāo)志是南方證券的破產(chǎn)。2003年底，某些國(guó)際資本為了控制中國(guó)的金融市場(chǎng)，妄圖收購(gòu)南方證券，中央是英明的，政府及時(shí)接管了南方證券，挫敗了國(guó)際資本的陰謀！制止了巨額中國(guó)金融資產(chǎn)的流失。中建銀投資以競(jìng)買的方式接管了南方證券的資產(chǎn)，南方證券做破產(chǎn)處理，南方證券的破產(chǎn)是中國(guó)證券業(yè)的恥辱！南方證券是破產(chǎn)了，但是南方證券的資產(chǎn)被收入中建銀投資囊中，是百分之百的國(guó)有資產(chǎn)，其中，7.15億股S哈藥股票是一筆優(yōu)異的資產(chǎn)，因?yàn)楣筛暮椭亟M存在很大的變數(shù)，方案可以有幾十種，資產(chǎn)增值的效果也有幾十種。這筆資產(chǎn)的價(jià)值變化范圍非常大。究竟應(yīng)該采用哪種方案對(duì)S哈藥股份進(jìn)行股改和重組，，必須制定一個(gè)判斷標(biāo)準(zhǔn)。中國(guó)是社會(huì)主義國(guó)家，中國(guó)50多年的社會(huì)主義實(shí)踐得到的實(shí)質(zhì)性成果，就是人民依據(jù)低工資高積累的分配原則，為國(guó)家積累了幾十萬(wàn)億（依現(xiàn)在價(jià)格計(jì)算）的國(guó)有資產(chǎn)，這是中國(guó)共產(chǎn)黨為人民謀利益的物質(zhì)基礎(chǔ)，每一個(gè)經(jīng)濟(jì)工作者的責(zé)任，就是不斷地增加國(guó)有資產(chǎn)。這是判斷一切經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的最高標(biāo)準(zhǔn)，是堅(jiān)持社會(huì)主義原則的大問(wèn)題，也是判斷哈藥股份股改和重組方案優(yōu)劣的的最高標(biāo)準(zhǔn)。

現(xiàn)在哈藥股份總股本124201萬(wàn)股，南方證券持有的71489.7萬(wàn)股，是國(guó)有股，加上哈藥集團(tuán)持股55%合23743.8245萬(wàn)股國(guó)有股，國(guó)有股總數(shù)95233.5245萬(wàn)股，如果按照11月30日收盤價(jià)15.86元/股計(jì)算其國(guó)有資產(chǎn)的價(jià)值，總額為151.04億元。如果按照今年最高股價(jià)23.99元/股計(jì)算，國(guó)有資產(chǎn)總額為228.4652億元。

南方證券第二次債權(quán)人大會(huì)通過(guò)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案，很可能有對(duì)哈藥股份進(jìn)行資本運(yùn)作者的背景，公布破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案是進(jìn)程的第一步，因?yàn)椴涣私夥桨傅娜浚瑹o(wú)法進(jìn)行評(píng)論，但是可以肯定的講，這是一個(gè)蹩腳的方案。首先，債權(quán)貶值了，就是按照11月30日證券市場(chǎng)收盤價(jià)計(jì)算（哈藥15.86，哈飛30.93），100元獲償53.38元，獲償率53.38%；其次，現(xiàn)在南方證券的資產(chǎn)是百分之百的國(guó)有資產(chǎn)，債權(quán)人不可能是百分之百的國(guó)有獨(dú)資法人，一部分要流入私人手中，造成國(guó)有資產(chǎn)流失；再次，7.15億股哈藥股份給一家金融機(jī)構(gòu)是黃金、鉆石，而分散了就變成黃土了，即使把哈藥股份股價(jià)炒到50元，可能持有哈藥股票的人或法人會(huì)賺錢，但是國(guó)有資產(chǎn)的增值沒(méi)有了，因?yàn)閲?guó)有資產(chǎn)的增值要靠黃金鉆石籌碼。

令人不能理解的是，為什么資本操作者推出一個(gè)拆散南方證券持股的資本運(yùn)作方案？！這不是逆財(cái)富增加方向而動(dòng)嗎！？大家都知道，2006年和2007年中國(guó)證券市場(chǎng)最熱的題材是券商重組，沒(méi)有券商參股的公司，想方設(shè)法拉進(jìn)來(lái)券商，成為控股股東，掏空原來(lái)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，裝進(jìn)券商業(yè)務(wù)，成為券商股。其結(jié)果，所有的股東的資產(chǎn)都產(chǎn)生大幅增值。從已經(jīng)完成券商重組的成都建投、東北證券、吉林敖東、國(guó)元證券、和海通證券股票在券商重組前后股價(jià)的變化，可以看出財(cái)富增漲的情況。成都建投股改重組前，2006年初股價(jià)是5元左右，股改對(duì)價(jià)10送4，股改完成又10轉(zhuǎn)10，至今最高股價(jià)81.99元，復(fù)權(quán)價(jià)是229元，股票增值45.9倍，現(xiàn)在券商類資產(chǎn)還沒(méi)有完全注入，還有增值的潛力；吉林敖東股改重組前2006年初股價(jià)是5.60元左右，股改大股東縮股相當(dāng)對(duì)價(jià)10送3，股改完成又10送10，，至今最高股價(jià)93元，復(fù)權(quán)價(jià)是240元，股票增值43倍；國(guó)元證券股改重組前2006年初股價(jià)是2.70元左右，股改對(duì)價(jià)10送2，至今最高股價(jià)51.88元，復(fù)權(quán)價(jià)是62.26元，股票增值23倍；東北證券股改重組前2006年初股價(jià)是4元左右，股改對(duì)價(jià)10送4，股改完成又10送12，至今最高股價(jià)74.88元，復(fù)權(quán)價(jià)是89.86元，股票增值22.46倍；海通證券是完成股改后重組的，沒(méi)有股改的增值，重組前2006年初股價(jià)是5.50元左右，至今最高股價(jià)68.53元，股票增值12.5倍，沒(méi)有股改的增值，如果考慮股改平均增值1.3倍，增值16.2倍；上面這組數(shù)據(jù)揭示出，券商重組題材可以使股東財(cái)產(chǎn)的價(jià)值增大16——46倍。從現(xiàn)在哈藥股份的股本結(jié)構(gòu)看，它實(shí)質(zhì)上已經(jīng)是一個(gè)券商股，再小施手術(shù)，就變成一個(gè)名副其實(shí)的券商股。拆散7.15億股S哈藥股份股票是把黃金鉆石變成黃土處理的自毀財(cái)富的敗家行為！它的結(jié)果是國(guó)有資產(chǎn)損失超過(guò)一千億！

今年五月，根據(jù)中國(guó)證券市場(chǎng)的形勢(shì)和需要，我搞了一個(gè)哈藥股份股改和重組的方案，因?yàn)榘凑找?guī)定，我無(wú)權(quán)提出和發(fā)表股改方案，我準(zhǔn)備在大股東拿出股改方案，征求意見(jiàn)時(shí)再發(fā)表，因?yàn)檫@個(gè)方案是以現(xiàn)在的股權(quán)結(jié)構(gòu)，7.15億流通股不分散為前提的。而南方證券第二次債權(quán)人大會(huì)通過(guò)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案的實(shí)施，將使我的方案作廢，其結(jié)果是國(guó)有資產(chǎn)失去增加超過(guò)一千億元的機(jī)會(huì)，實(shí)際上是造成超過(guò)一千億元的損失。這是我國(guó)國(guó)有企業(yè)一年創(chuàng)造利潤(rùn)的十分之一或十分之幾，共產(chǎn)黨員的責(zé)任心使我不得不高呼：挽救超過(guò)千億國(guó)有資產(chǎn)！

我的方案是以今年第二季度季報(bào)股本結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)編制的。中建銀投資把7.15億股哈藥股份股票撥給中投證券，同時(shí)中投證券承接原來(lái)南方證券和一切債權(quán)人簽定的合同、協(xié)議，承擔(dān)合同、協(xié)議中規(guī)定的義務(wù)，到期沒(méi)有歸還的資金，每年按當(dāng)年銀行儲(chǔ)蓄利率計(jì)算復(fù)利，待哈藥股改重組完成變現(xiàn)后歸還（方案附后）。股改重組后（增發(fā)A+H前），得到一個(gè)總股本為78.9931億股，國(guó)有資本控股43.7044億股，占55.3269%；國(guó)際資本控股17.5978億股，占22.2776%；國(guó)內(nèi)私人資本17.6909億股，占22.3955%，現(xiàn)有流通股15.1765億股，占總股本的19.2125%的一個(gè)上市公司。它是國(guó)家絕對(duì)控股（55.33%）的，吸收世界多家有豐富資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)的頂尖級(jí)合作者參加的，國(guó)內(nèi)經(jīng)過(guò)多年證明經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)優(yōu)異的經(jīng)營(yíng)者管理的，中外合資的經(jīng)營(yíng)范圍涵概全部金融業(yè)務(wù)，可以走向世界金融領(lǐng)域的金融企業(yè)，兩年后，它的流通市值能夠達(dá)到3000——8000億，國(guó)有資產(chǎn)的市值是1500——4000億。和現(xiàn)在哈藥股份中國(guó)有資產(chǎn)的價(jià)值比較，國(guó)有資產(chǎn)增值20——30倍！

2007年12月2日

對(duì)哈藥股份股改說(shuō)明書(shū)的批判

由長(zhǎng)江證券承銷保薦有限公司2008年2月15日簽署的哈藥集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)。它發(fā)布在上海證券交易所信息發(fā)布網(wǎng)站，網(wǎng)址是： http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2008-02-18/600664_20080218_3.pdf  。

這個(gè)說(shuō)明書(shū)有嚴(yán)重的錯(cuò)誤，現(xiàn)批判如下：

1  股改說(shuō)明書(shū)第一頁(yè)，特別提示“哈爾濱市財(cái)政局對(duì)公司債務(wù)的豁免將增加公司13056萬(wàn)元的稅前利潤(rùn)。按15%的所得稅稅率測(cè)算，將增加公司11097.6萬(wàn)元凈利潤(rùn)，增加每股收益0.089元。”是正確表述。這11079.6萬(wàn)凈利潤(rùn)是給全體股東的，其效果是增加了每股收益0.089元。

2            股改說(shuō)明書(shū)第二頁(yè)改革方案，要點(diǎn)下數(shù)第8，9行“按公

司停牌前一個(gè)交易日收盤價(jià)16.65元測(cè)算，由于債務(wù)豁免而支付的對(duì)價(jià)金額折算的股份數(shù)為434.8393萬(wàn)股，相當(dāng)于流通股股東每10股獲得0.05366股。”

股改對(duì)價(jià)的含義，是非流通股股東從自己的股份中，拿出一部分送給流通股股東。在股改說(shuō)明書(shū)第18頁(yè)股改方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表中，看得非常清楚，非流通股股東股改前后的股份一股都沒(méi)有變化。而這里“流通股股東每10股獲得0.05366股”，是哈爾濱市財(cái)政局送給全體哈藥股東的，包括哈藥集團(tuán)中持股45％的國(guó)際私有資本集團(tuán)，哈爾濱市財(cái)政局的資金是國(guó)有資產(chǎn)，如果考慮到流通股股東他們高溢價(jià)支持了國(guó)有企業(yè)，國(guó)有資產(chǎn)送給流通股股東和國(guó)有企業(yè)是情有可原的話，把國(guó)有資產(chǎn)送給國(guó)際私有資本集團(tuán)是國(guó)有資產(chǎn)流失，上升到政治高度是賣國(guó)。那么國(guó)際私有資本各得到多少權(quán)益呢？美國(guó)華平冰島投資和中信資本冰島投資各得到權(quán)益867.94萬(wàn)元。

哈藥股份的股改，說(shuō)白了就是，哈爾濱市財(cái)政局拿出來(lái)13056萬(wàn)元給哈藥股份，哈藥股份每股收益增加0.089元，哈藥集團(tuán)的非流通股1股都沒(méi)有減少，就變成了有條件流通股，實(shí)現(xiàn)了全流通。也就是全流通是零對(duì)價(jià)。唯一得到好處的是兩個(gè)國(guó)際私有資本集團(tuán)，不但得到了流通權(quán)，而且各增加權(quán)益867.94萬(wàn)元。這個(gè)股改方案是哈藥集團(tuán)躲在背后的智囊國(guó)際私有資本集團(tuán)提出來(lái)的，你們也太狂了！太小瞧中國(guó)人了，而長(zhǎng)江證券承銷保薦有限公司是他們的幫兇。

長(zhǎng)江證券承銷保薦有限公司的先生們創(chuàng)造了一個(gè)可恥的記錄，竟然用零對(duì)價(jià)欺騙流通股股東！

3   股改說(shuō)明書(shū)第二十五頁(yè) ，“股權(quán)分置改革過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及處理方案”中（三）公司股價(jià)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)中，沒(méi)有保護(hù)流通股股東的措施。

股改進(jìn)行快三年了，長(zhǎng)江證券承銷保薦有限公司的先生們，拿出怎么一份錯(cuò)誤嚴(yán)重的股改說(shuō)明書(shū)，不覺(jué)得臉紅嗎？真應(yīng)該懷疑你們的保薦資格。

另外，根據(jù)哈藥股份2003年年報(bào)披露，南方證券持股比例是13.54％，按現(xiàn)在的總股本計(jì)算是16816.7540股，這些股份是合法的，應(yīng)該和公眾流通股股東享有同等的權(quán)利。至今沒(méi)有人提起過(guò)，中建銀投資和南方證券清算組似乎忘記了自己的合法權(quán)利。

哈藥股份走到現(xiàn)在，是中國(guó)國(guó)企改革的縮影，真應(yīng)該作為麻雀解剖，好好的反思。

2008.02.18一稿2008.02.21二稿

哈藥股份股改和重組的利益格局分析

哈藥股份股改和重組，牽扯到兩個(gè)大股東和流通股股東，南方證券清算組的決策權(quán)應(yīng)該控制在國(guó)家獨(dú)資的中建投手中，代表的是國(guó)家利益；公眾流通股的投資人是超過(guò)一億在交易所注冊(cè)的人，理論上，這是人民的代表，也就是說(shuō)，公眾流通股股東的利益是人民的利益。在哈藥股份的股東中，恰恰他們都是流通股股東，也就是說(shuō)流通股股東的利益是國(guó)家和人民的利益。在中國(guó)共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)的中華人民共和國(guó)，國(guó)家和人民的利益是優(yōu)先級(jí)最高的利益等級(jí)。非流通股股東只有一個(gè)，哈藥集團(tuán)，原來(lái)代表的是地方的利益，在吸引外資作為考核效績(jī)指標(biāo)政策的指導(dǎo)下，2004年引進(jìn)國(guó)際私有資本，這時(shí)候，哈藥集團(tuán)是地方和國(guó)際私有資本的代表。

在中國(guó)的證券市場(chǎng)，誰(shuí)都知道南方證券是炒股炒成大股東的，他手中持有數(shù)額巨大的價(jià)值隨時(shí)都在變化的金融資產(chǎn)，它們的成本超過(guò)100億。我一直以為，2001年到2005年的股市下跌，是由于知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)不足的管理者指導(dǎo)失誤加上蹩腳經(jīng)濟(jì)學(xué)家的不負(fù)責(zé)的評(píng)論和國(guó)際資本掠奪中國(guó)金融資產(chǎn)的陰謀綜合作用的結(jié)果。不管你認(rèn)識(shí)不認(rèn)識(shí)，或承認(rèn)不承認(rèn)，實(shí)際上，這一輪股市的下跌，是國(guó)際資本向中國(guó)發(fā)起的一次金融戰(zhàn)爭(zhēng)，結(jié)果是超過(guò)萬(wàn)億的中國(guó)金融資產(chǎn)落入國(guó)際資本的囊中和南方證券的破產(chǎn)。這是中國(guó)金融界的恥辱。我們必須要有清醒的頭腦，我們引進(jìn)國(guó)際資本是必要的，但是不要以為他們是來(lái)幫助中國(guó)共產(chǎn)黨搞四個(gè)現(xiàn)代化的，他們是來(lái)賺錢的！因?yàn)椋袊?guó)有13億人口，有世界最大的市場(chǎng)，以人民利益為自己根本利益的中國(guó)共產(chǎn)黨，為了提高人民的生活水平，以經(jīng)濟(jì)建設(shè)為中心，給資本的生產(chǎn)提供了巨大的機(jī)會(huì)，國(guó)際資本經(jīng)營(yíng)資本生產(chǎn)有幾百年的歷史，他們有敏銳的嗅覺(jué)和獨(dú)到的眼光。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是競(jìng)爭(zhēng)經(jīng)濟(jì)，個(gè)人和個(gè)人爭(zhēng)，法人和法人爭(zhēng)，集團(tuán)和集團(tuán)爭(zhēng)，但是歸根結(jié)底是國(guó)家和國(guó)家的競(jìng)爭(zhēng)，國(guó)家的利益是最高利益。在這場(chǎng)沒(méi)有硝煙的戰(zhàn)爭(zhēng)中，每一個(gè)人和各種勢(shì)力的代表人物，都用自己的言行書(shū)寫自己的歷史，那些自覺(jué)或不自覺(jué)損害了，尤其是出賣了國(guó)家利益的人，將被定在歷史的恥辱柱上！

公眾流通股股東是弱勢(shì)群體，他們中，雖然不乏有思想之人，但是他們沒(méi)有權(quán)力，沒(méi)有話語(yǔ)權(quán)。在證券市場(chǎng)，他們只有任人宰割和用腳投票的權(quán)力。在股權(quán)分置改革中，雖然有了一些權(quán)力，但是很有限，他們沒(méi)有提出改革方案建議的權(quán)力，只有在通過(guò)股改方案投票時(shí)行使表決權(quán)，三分之一以上的否決才能升效。

我早就說(shuō)過(guò)，哈藥集團(tuán)和南方證券清算組之爭(zhēng)，是中央國(guó)家資本和地方國(guó)家資本與國(guó)際私有資本聯(lián)盟的利益之爭(zhēng)。下面分別看看他們的所作所為。

先說(shuō)哈藥集團(tuán)，他們是中國(guó)文化中所唾棄的“背信棄義，以怨報(bào)德，落井下石”的典型，2001年南方證券為哈藥股份承銷配股，救活了哈天鵝，成就了三精制藥，發(fā)展了哈爾濱經(jīng)濟(jì)。因?yàn)榕涔蓛r(jià)高了，配股大部分被南方證券買單，炒股是證券公司的業(yè)務(wù)，由于運(yùn)氣不好和判斷錯(cuò)誤，實(shí)際上成了持股過(guò)半數(shù)的第一大股東，當(dāng)時(shí)用別人帳戶是證券界公開(kāi)的秘密，這就是他們反復(fù)強(qiáng)調(diào)的所謂的“違法”。假如他們還有中國(guó)人說(shuō)的良心的話，就應(yīng)該和南方證券協(xié)商如何改善股本結(jié)構(gòu)，哈飛股份也有這種情況，不是相安無(wú)事嗎？哈藥集團(tuán)為了小集團(tuán)的利益，不排除某些個(gè)人的私利，站在國(guó)家和人民利益的對(duì)立面。引入國(guó)際私有資本，磨刀霍霍，向人民宣戰(zhàn)。有了國(guó)際私有資本這個(gè)智囊，首先以南方證券清算組干涉經(jīng)營(yíng)為借口（因?yàn)橐蠓峙淅麧?rùn)），把南方證券清算組告上法庭，把南方證券持有的股權(quán)擱置起來(lái)，然后就開(kāi)始明目張膽地?fù)寠Z人民的資產(chǎn)了。以南方證券持有股份成本價(jià)的40——50％發(fā)出要約收購(gòu)。人民沒(méi)有答應(yīng)，挫敗了他們的陰謀，造成了現(xiàn)在的局面。如果得逞了，現(xiàn)在600664早已經(jīng)不存在了，他們就退市，他們會(huì)拿著哈藥的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和三精制藥整體上市去了。南方證券的破產(chǎn)，實(shí)際上就拉開(kāi)了中國(guó)券商重組的序幕。如果他們站在國(guó)家的立場(chǎng)上，友好的和南方證券財(cái)產(chǎn)接受者商量，不引入國(guó)際私有資本集團(tuán)，這次股改和重組，他們可以得到的更多。遺憾的是他們沒(méi)有這樣做，多次向南方證券財(cái)產(chǎn)接受者發(fā)難，逼迫南方證券財(cái)產(chǎn)接受者拆散了黃金鉆石籌碼，采取次等重組方案，使國(guó)家財(cái)產(chǎn)受到重大的損失。

再說(shuō)南方證券財(cái)產(chǎn)接受者，包括中央?yún)R金，中建銀投資，中投證券和南方證券破產(chǎn)清算組，他們?nèi)瞬艆T乏，缺少頂尖級(jí)的資本高手，這從中投公司在海外投資損失慘重和對(duì)哈藥的股改和重組不力得到證明。從中建銀投資競(jìng)迫得到南方證券證券類資產(chǎn)開(kāi)始，中央?yún)R金重組券商隊(duì)伍的最優(yōu)質(zhì)的殼已經(jīng)落入囊中，南方證券持有的哈藥股份是違法了，但是這些股份是國(guó)家的金融資產(chǎn)，他們有責(zé)任盡最大的可能做大。他們應(yīng)該主動(dòng)通過(guò)中央有關(guān)部門做哈藥集團(tuán)的工作，以使國(guó)家利益最大化。在哈藥集團(tuán)的出擊下，他們顯得很軟弱，南方證券破產(chǎn)清算組向哈藥股份董事會(huì)要求分配公司的利潤(rùn)是主張正當(dāng)權(quán)利，哈藥股份以干涉經(jīng)營(yíng)為由走訴訟程序，告南方證券破產(chǎn)清算組，南方證券破產(chǎn)清算組可以反訴訟，主張自己的權(quán)利。但是他們沒(méi)有這樣做，當(dāng)哈藥股份兩次向哈藥集團(tuán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，明顯損害了流通股東的利益的時(shí)候，南方證券破產(chǎn)清算組顯得很無(wú)能，沒(méi)有采取一點(diǎn)維護(hù)自己權(quán)利的行動(dòng)，給人們的感覺(jué)不作為。直到去年下半年，大概是10月以后（記不準(zhǔn)了），網(wǎng)上才傳出南方證券破產(chǎn)清算組就哈藥股份轉(zhuǎn)讓股權(quán)提起訴訟的消息，直到現(xiàn)在究竟是怎么回事沒(méi)有進(jìn)一步披露。就是演戲，也應(yīng)該進(jìn)入角色嘛。

這里邊就提出了一個(gè)非常嚴(yán)肅的問(wèn)題，就是誰(shuí)代表國(guó)家，能不能代表國(guó)家和怎么代表國(guó)家的問(wèn)題。

主流學(xué)派的經(jīng)濟(jì)學(xué)家們有一個(gè)觀點(diǎn)，就是國(guó)有企業(yè)的管理人是虛的，沒(méi)有人能夠從國(guó)家的利益考慮問(wèn)題，所以企業(yè)不可能搞好，像冰棍一樣會(huì)慢慢化掉，所以就要把企業(yè)賣給個(gè)人，進(jìn)行私有化。這是一個(gè)偽命題，是走社會(huì)主義道路和走資本主義道理的原則的問(wèn)題。股改三十年，國(guó)有資產(chǎn)流失了幾十萬(wàn)億，難道人們不應(yīng)該懷疑改革存在路徑上的問(wèn)題嗎？我2005年寫了一篇文章提出了自己的觀點(diǎn)，文章不能在主流媒體發(fā)表，只能在網(wǎng)上發(fā)表，現(xiàn)在有在這里發(fā)表的必要。

從法理上講，國(guó)家是人們的，國(guó)家的利益就是人民的利益，和國(guó)家有關(guān)的各個(gè)崗位上的人，就應(yīng)該從人民的利益考慮問(wèn)題。如果拿不準(zhǔn)，我黨有八十多年的實(shí)踐形成了集三大法寶和三大優(yōu)良作風(fēng)于一身的群眾路線，應(yīng)該廣泛地征求群眾的意見(jiàn)，集中群眾的智慧，以求國(guó)家取得最大的利益。遺憾的是，現(xiàn)在很多地方都把它們忘的一干二凈了。去年初，我發(fā)現(xiàn)哈藥股份的股改和重組，有可以使國(guó)有資產(chǎn)增加十倍以上的機(jī)會(huì)，在這里發(fā)表了幾十篇文章，得到大家的好評(píng)，我五月份就設(shè)計(jì)了方案，我沒(méi)有發(fā)表它們的權(quán)力，等待在停盤股改公布方案征求意見(jiàn)時(shí)發(fā)表。我也一直謀求把這個(gè)方案送到高層，因?yàn)闆](méi)有關(guān)系，根本送不到。我從2003年11月開(kāi)始研究全流通，到2005年5月，寫了十幾萬(wàn)字的文章，提出了我認(rèn)為是唯一正確，按照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)則，中國(guó)的法律和證券市場(chǎng)的實(shí)際，千股一案的解決全流通的辦法，如果按照這個(gè)辦法解決全流通，根本不會(huì)出現(xiàn)哈藥現(xiàn)在這種情況，股市的泡沫早就擠沒(méi)有了。有一套完整的公式，送股是固定的。為了報(bào)效國(guó)家，我寄材料的投入就超過(guò)千元，和此有關(guān)的部門，領(lǐng)導(dǎo)，經(jīng)濟(jì)學(xué)家，我都寄了，如石沉大海。很多網(wǎng)友說(shuō)，看了我的分析買了哈藥，我意識(shí)到自己的責(zé)任。我十一月去海南旅游，拿著我的重要論文和哈藥的股改方案，去見(jiàn)北京的一位有名的經(jīng)濟(jì)學(xué)家，遺憾的是他出國(guó)了，我寫了一封給他的信，和材料一起留給他。11月26日我在海南，南方證券破產(chǎn)案第二次債權(quán)人會(huì)議通過(guò)南方證券破產(chǎn)案第一次破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案的消息在網(wǎng)上披露，明顯的看出，運(yùn)作哈藥的國(guó)有資本的操盤手在操作，他們沒(méi)有想到我的那個(gè)方案，他們操作的是第二個(gè)方案，國(guó)有資產(chǎn)的增值肯定沒(méi)有我的方案大，12月2日，一位曾經(jīng)在深圳市政府工作過(guò)的經(jīng)濟(jì)學(xué)家答應(yīng)把我的方案轉(zhuǎn)給深圳市有關(guān)部門，我把方案?jìng)鹘o他（在海南期間，我一直詢問(wèn)他轉(zhuǎn)的情況，沒(méi)有回音，春節(jié)我給他拜年又詢問(wèn)，他才告訴我，因?yàn)殡x開(kāi)了這個(gè)領(lǐng)域，不能判斷，所以沒(méi)有傳，我還是應(yīng)該感謝他）。12月4日，我在本論壇和北京大軍經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)發(fā)表呼吁文章，此間我一直謀求和北京的經(jīng)濟(jì)學(xué)家聯(lián)系，12月6日，我們通話一個(gè)多小時(shí)，這時(shí)候，因?yàn)樗麆倧膰?guó)外回來(lái)和還有更重要的事，我的方案他還沒(méi)有看完，他答應(yīng)看完后告訴我。12月7日下午，我把以哈藥股改方案為主的材料用Email發(fā)給國(guó)務(wù)院，12月8日，用Email發(fā)證監(jiān)會(huì)市場(chǎng)部和發(fā)行部，請(qǐng)他們轉(zhuǎn)尚主席，12月9日中午，北京的經(jīng)濟(jì)學(xué)家通過(guò)秘書(shū)轉(zhuǎn)告我，讓我把方案轉(zhuǎn)他由他轉(zhuǎn)尚主席，以后并得到秘書(shū)的肯定回答，已經(jīng)轉(zhuǎn)給尚主席了。到現(xiàn)在為止，除了證監(jiān)會(huì)，我沒(méi)給任何人看我的方案，在上傳過(guò)程有三個(gè)人有機(jī)會(huì)看方案。我的目的是阻止分拆。作為一名共產(chǎn)黨黨員，為了使國(guó)有資產(chǎn)得到最大的增值，我已經(jīng)做了我能做的一切。但是已經(jīng)晚了，他們按照他們的思路走的很遠(yuǎn)了。我個(gè)人認(rèn)為，他們走的是第二方案。

是不是我的方案肯定不行了，也不見(jiàn)得。從法理上講，分割破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是債權(quán)人大會(huì)，即使債權(quán)人大會(huì)已經(jīng)通過(guò)的方案，沒(méi)有執(zhí)行前，又有新的方案提出，可以再召開(kāi)債權(quán)人大會(huì)，大家都通過(guò)新方案，可以按新方案分割。這就是我的股改和重組方案還有可能實(shí)施的可能性。

問(wèn)題是管理者愿意不愿意這樣做和我的方案的可行性。因?yàn)樗麄円呀?jīng)公布了股改方案，并且在征求意見(jiàn)，給我發(fā)表我的方案提供了機(jī)會(huì)。為此，我準(zhǔn)備發(fā)表我的方案，在哈藥股份股改方案被否決以后，他們也公布他們的準(zhǔn)備真正執(zhí)行的方案，讓全國(guó)人民，全國(guó)經(jīng)濟(jì)界乃至世界證券界去評(píng)估。得出結(jié)論后，再看管理者的態(tài)度。

關(guān)于S哈藥股份股改和重組方案的建議

                                   劉國(guó)才

筆者按：我們2007年5月，根據(jù)哈藥股份的情況，提出一個(gè)可以使國(guó)有資產(chǎn)大幅增值的方案，并力圖反映到有關(guān)部門，1007年12月9日通過(guò)一位經(jīng)濟(jì)學(xué)家反映給尚福林主席。筆者只是個(gè)公眾投資者，得到的信息有限，利益的分割也沒(méi)有實(shí)踐，但是，這些都可以通過(guò)實(shí)踐解決。鑒于哈藥股份的資本運(yùn)作早已經(jīng)在進(jìn)行，2月15日，發(fā)表了正式的股改方案，我們認(rèn)為這是個(gè)很蹩腳的方案。鑒于哈藥股份的股改和重組，涉及到數(shù)額巨大的國(guó)有資產(chǎn)。而國(guó)有資產(chǎn)是全國(guó)人民的，使國(guó)有資產(chǎn)增值是每一個(gè)中國(guó)人義不容辭的責(zé)任。現(xiàn)在正在征求股改意見(jiàn)，我們決定公開(kāi)發(fā)表。到2008年2月21日6時(shí)，這個(gè)方案只是在上傳中，加上本人，有四人經(jīng)手，除此之外，沒(méi)有向任何人泄露過(guò)。從法理上講，南方證券破產(chǎn)的剩余財(cái)產(chǎn)分割，是民事行為，最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是債權(quán)人大會(huì)，即使已經(jīng)通過(guò)的分配方案，只要沒(méi)有執(zhí)行，又有更好的方案出現(xiàn)，可以使各債權(quán)人得到更大的利益，可以另行召開(kāi)債權(quán)人大會(huì)，作出可以謀取更大利益的決定。這就是公布本方案的現(xiàn)實(shí)意義。在證券市場(chǎng)生產(chǎn)資本，在中國(guó)是新生事物，資本運(yùn)作者由于知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)不足，拿不出最好的方案無(wú)可厚非，但是應(yīng)該有一個(gè)事情能夠按照最好方案辦的機(jī)制，這是改革應(yīng)該解決的問(wèn)題。關(guān)鍵是這個(gè)方案的可能性。我們把它公布出來(lái)，讓全國(guó)的經(jīng)濟(jì)學(xué)界，證券界，人民及投資者，乃至世界的證券界人士評(píng)估。

 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)務(wù)院國(guó)資委、全國(guó)社保基金理事會(huì)、黑龍江省證監(jiān)局、國(guó)資委、哈爾濱市國(guó)資委、中央?yún)R金公司董事會(huì)、中國(guó)建銀投資董事會(huì)、中金公司董事會(huì)、中投證券董事會(huì)、哈飛股份有限公司董事會(huì)、哈藥股份有限公司董事會(huì)、哈藥集團(tuán)有限公司董事會(huì)、三精制藥股份有限公司董事會(huì)及全國(guó)原南方證券股東和哈藥股份有限公司公眾股股東：

我受持有S哈藥股票萬(wàn)股的公眾投資者的委托，提出我們的哈藥股份有限公司股改和重組方案，希望有關(guān)各方面予以考慮。

一、股改和重組的原則

 1、多贏

上市公司進(jìn)行股改，是國(guó)家既定的方針，哈藥股份的情況，存在重組的必要，股改和重組，目的是實(shí)現(xiàn)多贏。要改變思路，股改和重組，不是去分割已經(jīng)形成的蛋糕，在已經(jīng)形成的利益格局下，為自己爭(zhēng)奪更大的利益。當(dāng)事人各方要改變思路，向前看，要聯(lián)手去創(chuàng)造更大的蛋糕，以使自己得到比原來(lái)可以得到的利益更大的利益。

2、平等

平等，是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的最高原則，也是這次股改和重組必須要遵守的原則。股改和重組中，每前進(jìn)一步都要形成不同的股東，他們都是平等的。

3、維護(hù)國(guó)家最高的權(quán)威，國(guó)家要盡到應(yīng)盡的責(zé)任

這一條需要展開(kāi)，這里邊需要提到南方證券的破產(chǎn)。中國(guó)南方證券有限公司是1992年經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)，國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司、中國(guó)工商銀行、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行、中國(guó)銀行、中國(guó)建設(shè)銀行和交通銀行聯(lián)合發(fā)起成立的國(guó)有的全國(guó)性大證券公司，人們?cè)敢庀蛩顿Y，把自己的資產(chǎn)交給他進(jìn)行理財(cái)，到他的營(yíng)業(yè)部去進(jìn)行股票的買賣交易等等，全憑的是“國(guó)家”這塊金字招牌。國(guó)家在接管南方證券時(shí)也確實(shí)是負(fù)責(zé)任的，如提供80億貸款解決挪用客戶保證金問(wèn)題。但是，在處理南方證券破產(chǎn)問(wèn)題時(shí)，如何對(duì)待南方證券債權(quán)人及股東，是按照一般破產(chǎn)規(guī)則處理，還是承接南方證券的義務(wù)，不是簡(jiǎn)單的經(jīng)濟(jì)問(wèn)題，而是維護(hù)國(guó)家權(quán)威的政治問(wèn)題。

4、承認(rèn)歷史，尊重歷史

這一條主要針對(duì)哈爾濱市國(guó)資委和哈藥有限。哈藥集團(tuán)股份有限公司發(fā)展到今天，成為在全國(guó)醫(yī)藥行業(yè)舉足輕重的企業(yè)，是黨的改革開(kāi)放政策、國(guó)家和全國(guó)人民特別是8000萬(wàn)公眾投資者的支持以及幾代哈藥人努力奮斗的結(jié)果。哈藥集團(tuán)股份有限公司是1990年2月由哈爾濱醫(yī)藥公司以1.8764億國(guó)有醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)組建起來(lái)的股份有限公司。十七年來(lái)，這些資產(chǎn)增加為14.72億元，增長(zhǎng)7.845倍，平均年增長(zhǎng)率12.88%，這些年哈藥股份四次募資配股，募集資本17.9766億元，這些資本，都是8000萬(wàn)公眾投資者提供的，沒(méi)有這些，哈藥股份就沒(méi)有今天的規(guī)模，哈藥有限的資產(chǎn)也沒(méi)有今天的增值。這里要特別提到南方證券，2001年7月配股，85.47%的募股資金8.537億元是由南方證券提供的，正是這筆資金，保證了哈藥股份能夠培育了三精制藥，救活了哈爾濱水泥工廠，能夠重組和收購(gòu)哈天鵝，并把三精制藥注入哈天鵝，成了現(xiàn)在的600829三精制藥，可以說(shuō)，在這些資本運(yùn)作中，南方證券功不可沒(méi)！“滴水之恩當(dāng)涌泉相報(bào)”是中華民族的美德，且不說(shuō)報(bào)恩，你們總不該落井下石，看看在政府接管南方證券后，你們的所作所為，令國(guó)人膽寒。你們應(yīng)該反思！

還有一點(diǎn)，你們?cè)谶\(yùn)作整體上市和海外上市，據(jù)說(shuō)還要搞MBO,提醒你們，不要忘了把一生都貢獻(xiàn)給哈藥的老哈藥人劉存周先生。

5、尊重自然規(guī)律，減少人為控制因素

在重組中，需要很多重要的數(shù)據(jù)，這些數(shù)據(jù)的確定應(yīng)該多采用自然形成的，如凈資產(chǎn)，行業(yè)平均市盈率等。采取機(jī)構(gòu)評(píng)估價(jià)值和市場(chǎng)確定股價(jià)的方法，含有更多的人為控制因素。我們可以查一查已經(jīng)股改的上市公司的股改說(shuō)明書(shū)，有多少保薦機(jī)構(gòu)的評(píng)估能夠經(jīng)得住歷史的檢驗(yàn)？而市場(chǎng)按其自然規(guī)律形成的數(shù)據(jù)，有更大的權(quán)威性。有一些數(shù)據(jù)的確定，沒(méi)有必要追求那么準(zhǔn)確，市場(chǎng)是波動(dòng)的，出現(xiàn)10——20%的變化是很容易的。

二、股改和重組方案

因?yàn)楸救瞬话盐杖郑蚨荒芙o出具體的實(shí)施方案，給出的是方案的思路和要點(diǎn)，保薦結(jié)構(gòu)據(jù)此很容易形成具體的實(shí)施方案。

S哈藥的股改和重組，涉及到下述當(dāng)事人：中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)務(wù)院國(guó)資委、全國(guó)社保基金理事會(huì)、黑龍江省證監(jiān)局、國(guó)資委、哈爾濱市國(guó)資委、中央?yún)R金公司董事會(huì)、中國(guó)建銀投資董事會(huì)、中金公司董事會(huì)、中投證券董事會(huì)、哈飛股份有限公司董事會(huì)、哈藥股份有限公司董事會(huì)、哈藥集團(tuán)有限公司董事會(huì)、三精制藥股份有限公司董事會(huì)、原南方證券股東、哈藥股份有限公司公眾股股東和原南方證券的債權(quán)人。鑒于S哈藥的股改和重組對(duì)中國(guó)證券市場(chǎng)的重要作用，還應(yīng)該得到國(guó)務(wù)院的批準(zhǔn)。

    1、方案要點(diǎn)：本方案是股改和換殼重組一攬子解決的方案。首先，中投證券承接原南方證券的一切債務(wù)和履行與他人簽定的一切合同、協(xié)議，南方證券持有的全部股票歸中投證券所有。現(xiàn)在的S哈藥股份由非流通股股東哈藥有限向流通股股東送股取得流通權(quán)，剝離醫(yī)藥類經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)形成殼公司，吸收合并中國(guó)國(guó)際金融有限公司后的哈藥股份為存續(xù)公司，中國(guó)國(guó)際金融有限公司注銷。公司更名為中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司；公司全體股東按1：2的比例，以公司的凈資產(chǎn)的價(jià)格向公司注資，哈藥有限和原中金公司的股東以現(xiàn)金注入。南方證券持有的S哈藥流通股歸中投證券所有，每一股流通股得到兩張配股權(quán)證，社會(huì)公眾股股東的配股權(quán)證和中投證券的部分配股權(quán)證（大概10億張），在股改復(fù)牌時(shí)上市流通，一年后行權(quán)。中投證券的其他配股權(quán)證（15億張），在重組時(shí)注入中投證券的證券類經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，不足部分，以現(xiàn)金補(bǔ)齊。中建銀投資把原來(lái)接受南方證券的投資銀行資產(chǎn)注入中投證券。

中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司采取增發(fā)和定向增發(fā)的方式同時(shí)發(fā)行A+H股股票，由國(guó)際投行發(fā)行H股，同時(shí)在紐約證交易所和歐洲的交易所（待定，我以為倫敦證券交易所為宜）上市，由中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司向中字號(hào)的國(guó)有控股企業(yè)定向增發(fā)和向社會(huì)公眾股股東按照和H股相同的價(jià)格發(fā)行A股。

2、幾個(gè)問(wèn)題：

股改和重組，按2007年第一季度報(bào)告各類股東持股數(shù)量為準(zhǔn)，即：總股本124200.5473萬(wàn)股，哈藥有限持股43170.5866萬(wàn)股非流通股，流通股總數(shù)為81029.9607萬(wàn)股，其中，南方證券持有流通股71489.6972萬(wàn)股，其他流通股股東持股9540.2635萬(wàn)股。S哈藥的凈資產(chǎn)以經(jīng)過(guò)審計(jì)的2006年年報(bào)的3.4916元/股為準(zhǔn)。中金公司以經(jīng)過(guò)審計(jì)的2006年年報(bào)的有關(guān)數(shù)據(jù)，即：總股本107302.3萬(wàn)股人民幣，所有者權(quán)益288645.8020萬(wàn)元人民幣，凈資產(chǎn)以2.7834元/股人民幣為準(zhǔn)。

A  股改和剝離醫(yī)藥類凈資產(chǎn)的對(duì)價(jià)：非流通股股東向流通股

股東支付股份取得流通權(quán)是國(guó)家的政策，通行的標(biāo)準(zhǔn)是10送3。本著平等的原則，按照股東不同時(shí)間對(duì)上市公司的資本投入，根據(jù)當(dāng)期銀行儲(chǔ)蓄利率，統(tǒng)一歸一到最后一次融資，即2001年7月30日，根據(jù)資本投入的多少調(diào)整股本結(jié)構(gòu)，確定流通權(quán)，考慮S哈藥的對(duì)價(jià)。1990年2月成立股份公司時(shí)，國(guó)家投入經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)18764萬(wàn)元，社會(huì)公眾股東投入6500萬(wàn)元，歸一到2001年7月30日利息系數(shù)為2.191，投入分別為41111萬(wàn)元和14241萬(wàn)元；第一次配股是1993年7月30日，5200萬(wàn)股4.06元/股29962萬(wàn)元，歸一到2001年7月30日利息系數(shù)為1.6376，投入為34573萬(wàn)元；第二次配股是1997年7月28日，5498.3萬(wàn)股4.80元/股26291萬(wàn)元，歸一到2001年7月30日利息系數(shù)為1.1353，投入為29963萬(wàn)元；第三次配股是1999年3月5日，6744.5357萬(wàn)股4.80元/股32374萬(wàn)元，歸一到2001年7月30日利息系數(shù)為1.0455，投入為33847萬(wàn)元；第四次配股是2001年7月30日，7991.1201萬(wàn)股12.50元/股99889萬(wàn)元。以此計(jì)算的流通權(quán)是0.284315（少于國(guó)家統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)0.30）。也就是說(shuō)，哈藥有限向流通股股東每10股支付2.84315股，取得流通權(quán)，就體現(xiàn)了平等原則。哈藥有限需拿出23038.0333萬(wàn)股送給流通股股東，哈藥有限剩余20132.5332萬(wàn)股，占總股本的16.2097%，在哈藥股份的43.3658億醫(yī)藥類經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)中只有7.0294億，哈藥有限取回全部醫(yī)藥類經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)還需要支付36.3364億，如果S哈藥股票的價(jià)格按今年最高價(jià)23.99元/股計(jì)算，哈藥有限還需要支付15140.1667萬(wàn)股的對(duì)價(jià)，完成股改和剝離醫(yī)藥類凈資產(chǎn)的總對(duì)價(jià)為0.471161，即每10股流通股得到4.71161股的對(duì)價(jià)。支付完對(duì)價(jià)，哈藥有限只剩余4992.3866萬(wàn)股S哈藥的股票。我以為，為了使哈藥有限在這次重組中得到更多的好處，哈藥有限每10股支付4股對(duì)價(jià)比較好，其條件是哈藥有限中的中信資本、美國(guó)華平和黑龍江辰能哈工大高科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司放棄對(duì)哈藥股份醫(yī)藥類經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的索取權(quán)。具體多少合適，應(yīng)該由哈藥有限董事會(huì)和中建銀投資董事會(huì)協(xié)商解決。支付對(duì)價(jià)后，哈藥股份以1元的價(jià)格把哈藥股份的全部醫(yī)藥類經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給哈爾濱國(guó)資委，得到一個(gè)優(yōu)質(zhì)的殼，以便進(jìn)行重組的下一步工作。哈藥有限按每10股支付4股對(duì)價(jià)后，持有股份10758.6023萬(wàn)股，中投證券持有100085.5761萬(wàn)股，社會(huì)公眾股股東持有13356.3689萬(wàn)股。

鑒于哈藥股份已經(jīng)在2006年7月把哈藥有限在哈藥股份中持有的三精制藥的份額轉(zhuǎn)讓給了哈藥有限，在哈藥股份退回當(dāng)時(shí)的轉(zhuǎn)讓款182,027,416.14元后，現(xiàn)在哈藥股份所持有的三精制藥的股份，應(yīng)該全部歸哈藥股份流通股股東所有，即在注銷哈藥股份后，每一股S哈藥股票，可以得到0.143141429股三精制藥的有條件流通股，可以分期上市流通，三年后全部可以流通。

B、為什么注入中金公司的資產(chǎn)？首先，中金公司的歷史比較早，是1995年成立的，全國(guó)第一家國(guó)家控股51%的中外合資投資銀行，幾年來(lái)取得了不凡的成績(jī)，在中國(guó)金融界是很有影響的公司，理應(yīng)得到國(guó)家和市場(chǎng)更大的支持，對(duì)中國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)揮更大的作用；加入WTO以后，進(jìn)入世界金融業(yè)，有中金公司中世界頂尖級(jí)別國(guó)際財(cái)團(tuán)的合作，對(duì)我國(guó)金融業(yè)的發(fā)展是有利的，這是改革開(kāi)放和發(fā)展的需要，中金公司借助S哈藥這個(gè)優(yōu)質(zhì)的殼上市，比單獨(dú)IPO可以得到更多的資源和利益，為其發(fā)展提供更好的條件；注入中金公司到哈藥股份，加上原來(lái)就在哈藥股份的中投證券，而他們的控股公司都是中建銀投資公司，可以更好的整合，只有兩個(gè)兄弟公司都進(jìn)入哈藥股份，才能支撐得起來(lái)S 哈藥這個(gè)優(yōu)質(zhì)的殼，才能夠完全徹底地解決南方證券遺留的歷史問(wèn)題。

C、為什么吸收合并中投證券？因?yàn)楸仨毼蘸喜⒅薪鸸荆种尾黄饋?lái)，還需要增加一個(gè)證券公司，為了有利于以后的經(jīng)營(yíng)，這家證券公司必須是中金公司母公司（中建銀投資公司）的控制股公司，考慮中投證券是全資國(guó)有，重組后，國(guó)家可以得到更多的份額，重組也比較簡(jiǎn)單，它的缺點(diǎn)是中投證券基本承接原南方證券班底，由于南方證券破產(chǎn)的影響，最近，在證券公司中，業(yè)績(jī)不夠理想，影響重組上市后的定價(jià)，但是，隨著經(jīng)紀(jì)義務(wù)網(wǎng)點(diǎn)的增加，業(yè)績(jī)是會(huì)很快跟上來(lái)的。

D、關(guān)于吸收合并中金公司的對(duì)價(jià)：不采用機(jī)構(gòu)評(píng)估資產(chǎn)的和與股價(jià)相比較的辦法，而以2006年年報(bào)（或經(jīng)審計(jì)的同期財(cái)務(wù)報(bào)告）披露的兩公司的凈資產(chǎn)為準(zhǔn)進(jìn)行合并，這樣，更公正和減少社會(huì)成本。

E、重組后的股本規(guī)模：2006年最熱的題材就是券商重組，從已經(jīng)公布消息的七家券商重組各案看股本擴(kuò)大規(guī)模。廣發(fā)證券重組延邊公路，殼公司股本擴(kuò)大13.61倍；海通證券重組都市股份，殼公司股本擴(kuò)大12.25倍；東北證券重組錦州六陸，殼公司股本擴(kuò)大7.72倍；長(zhǎng)江證券重組石煉化，殼公司股本擴(kuò)大7.16倍；首創(chuàng)證券重組前鋒股份，殼公司股本擴(kuò)大7.18倍；國(guó)元證券重組北京化二，殼公司股本擴(kuò)大14.08倍；總體股本擴(kuò)大7.16——14.08倍，平均10.33倍。中金公司重組哈藥股份，如果股本擴(kuò)大7——14倍，重組后的總股本，應(yīng)該是87——174億股，我以為100——140億股比較合適，到底多少合適，應(yīng)該由中央?yún)R金們（包括中建銀投資，中金公司和中投證券）和證監(jiān)會(huì)決定。

如何進(jìn)行股本擴(kuò)張？假設(shè)哈藥股份吸收合并中金公司按1.2561：1對(duì)價(jià)（以兩公司2006年年報(bào)的凈資產(chǎn)2.78元/股為準(zhǔn)），吸收合并后的總股本是156008.3075萬(wàn)股（哈藥股份的份額，其中，哈藥有限持有13513.8804萬(wàn)股，中投證券持有125717.4921萬(wàn)股，社會(huì)公眾股股東持有16776.9350萬(wàn)股。）和103702.3萬(wàn)股（中金公司的份額）之和為259710.6075萬(wàn)股，首先全體股東以1：2（如果重組后的總股本超過(guò)120億股，可以考慮按1：2.5）的比例以凈資產(chǎn)的2.78元/股的價(jià)格配股，中金公司和哈藥有限的股東以現(xiàn)金出資，持有股份分別為311106.9萬(wàn)股和40541.6412萬(wàn)股，向哈藥股份的流通股股東發(fā)放配股權(quán)證，中投證券持有251434.9842萬(wàn)張，其中，150000萬(wàn)張以其全部證券類經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)注入公司，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)齊。另外101434.9842萬(wàn)張和社會(huì)公眾股股東的33553.8700萬(wàn)張總共134988.8542萬(wàn)張?jiān)诠筛暮笊鲜辛魍ǎ荒旰笮袡?quán)。剩余的股份以同時(shí)增發(fā)和定向增發(fā)的方式發(fā)行A+H股。

F、股本擴(kuò)張模式的選擇：以增發(fā)和定向增發(fā)的方式發(fā)行A+H股：發(fā)行H股的原因有三，一是中金公司和哈藥有限中的外資股股東，在重組中有增加持股比例的要求，這個(gè)要求在重組中沒(méi)有辦法滿足，但是可以在擴(kuò)股時(shí)用定向增發(fā)的方式滿足他們的愿望，數(shù)量需要由原中金公司和哈藥有限的董事會(huì)確定；二是可以更好的把中國(guó)的金融事業(yè)融入世界金融業(yè)，在世界的金融界尋找頂尖級(jí)的戰(zhàn)略合作者，以更好的和國(guó)際接軌。發(fā)行的H股，在紐約證券交易所和歐洲的證券交易所同時(shí)上市。三是增加資本注入，增強(qiáng)公司的實(shí)力。

增發(fā)和定向增發(fā)A股的目的有三，一是向國(guó)內(nèi)的公眾投資者提供優(yōu)質(zhì)的股票，使他們享受中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的成果；二是向國(guó)有控股的中字號(hào)企業(yè)定向增發(fā)A股，提高國(guó)有資本控股中金公司的比例；三是增加資本注入，增強(qiáng)公司的實(shí)力。

增發(fā)和定向增發(fā)A+H股的數(shù)量，由中金公司提出，報(bào)相關(guān)部門批準(zhǔn)。如果可以很快發(fā)行A股，可以和股改后的S哈藥股票同時(shí)上市，如果來(lái)不及，可以股改后先上市，以后再發(fā)行A股。

3、現(xiàn)在南方證券所持股份的處理

前已說(shuō)過(guò)，中投證券在全部承擔(dān)南方證券的債務(wù)后，承接南方證券所持有的S哈藥股票，得到流通權(quán)對(duì)價(jià)后的原始股份，全部按比例分給原南方證券的股東，原南方證券股東的股東權(quán)益是38個(gè)億，現(xiàn)在中投證券持有的125717.4921萬(wàn)股股份，股東權(quán)益是34.949億元，差異不大，把它們送給原來(lái)南方證券的股東，變?yōu)橛袟l件流通股，以解決南方證券破產(chǎn)帶來(lái)的股東權(quán)益問(wèn)題。中投證券得到的配股權(quán)證，全部歸中投證券所有，以解決中投證券注入證券類經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)和得到現(xiàn)金收入，解決南方證券的債務(wù)問(wèn)題。

 南方證券所持有的哈飛股份可以由中央?yún)R金和國(guó)資委協(xié)商，根據(jù)經(jīng)營(yíng)的需要，采取大額轉(zhuǎn)讓的方式以比較低的價(jià)格調(diào)整給國(guó)有控股的中飛集團(tuán)的下屬企業(yè)和以適當(dāng)?shù)膬r(jià)格轉(zhuǎn)讓給基金，也可以根據(jù)國(guó)資管理的需要，無(wú)償?shù)陌巡糠止煞菡{(diào)整給國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，所得收入交社保基金。南方證券持有的數(shù)量比較少的其他股票，由中投證券代管，逐步減持，所得收入，除留取一定的代管費(fèi)外，其余部分交社保基金。

中投證券所持有的流通的配股權(quán)證，全部根據(jù)市場(chǎng)的情況減持，轉(zhuǎn)換成流通股。所得資金，用來(lái)償還南方證券的債務(wù)，節(jié)余部分和清償回來(lái)的原來(lái)南方證券的債權(quán)全部變現(xiàn)后，扣除管理費(fèi)用和經(jīng)營(yíng)成本后，全部交給社保基金。

4、重組后的股本結(jié)構(gòu)和股東情況

因?yàn)椴徽莆杖郑霭l(fā)A+H股后的股本結(jié)構(gòu)不得而知，現(xiàn)在按照10送4的流通權(quán)對(duì)價(jià)和1.2561：1的重組對(duì)價(jià)，給出S哈藥股改和吸收合并增資擴(kuò)股后的存續(xù)公司的股本結(jié)構(gòu)和股東情況。給出這些數(shù)據(jù)是概略的，可能不完全準(zhǔn)確的（因?yàn)椴捎脭?shù)據(jù)的準(zhǔn)確性需要確認(rèn)），目的只是說(shuō)明這個(gè)方案的可行性。

現(xiàn)在S哈藥總股本124200.5473萬(wàn)股，哈藥有限持有非流通股43170.5866萬(wàn)股，流通股81029.9607萬(wàn)股，其中，南方證券持有71489.6972萬(wàn)股，社會(huì)公眾持有9540.2635萬(wàn)股。哈藥有限按每10股支付4股對(duì)價(jià)后，持有股份10758.6023萬(wàn)股，中投證券持有100085.5761萬(wàn)股，社會(huì)公眾股股東持有13356.3689萬(wàn)股。按1.2561：1合并吸收中金公司后，總股本為259710.6075萬(wàn)股，按1：2配股，非流通股按2.78元/股以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，流通股發(fā)放配股權(quán)證。總股本增加至789931.8225萬(wàn)股（包括284988.8542張配股權(quán)證）。中金公司持有321906.9000萬(wàn)股，中投證券持有的需要?jiǎng)潥w原南方證券股東的125717.4921萬(wàn)股，哈藥有限持有40541.6411萬(wàn)股，它們是有條件流通股。社會(huì)公眾股股東持有16776.9350萬(wàn)股。向流通股股東發(fā)放配股權(quán)證，中投證券持有251434.9842萬(wàn)張，其中，150000萬(wàn)張以其全部證券類經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)注入公司，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)齊，變成有條件流通股。另外101434.9842萬(wàn)張和社會(huì)公眾股股東的33553.8700萬(wàn)張總共134988.8542萬(wàn)張?jiān)诠筛暮笊鲜辛魍āＲ荒旰笮袡?quán)，自然變成流通股，流通股總數(shù)為151765.7891萬(wàn)股，占總股本的19.2125%。

在總股本中，國(guó)際資本（哈藥有限持有股份的45%和中金持有的49%）持有175978.1195萬(wàn)股，占總股本的22.2776%，如果原南方證券股東中，國(guó)有控股按80%考慮，國(guó)有資本控股總數(shù)為437044.4159萬(wàn)股（中投證券的150000萬(wàn)股，中金321906.9萬(wàn)股的51%，哈藥有限40541.6421萬(wàn)股的55%和中投證券持有劃歸原南方證券股東的125717.4921萬(wàn)股的80%），占總股本的55.3269%，國(guó)內(nèi)私人資本（現(xiàn)有的流通股和劃歸原南方證券股東的125717.4921萬(wàn)股的20%）176909.2876萬(wàn)股，占總股本的22.3955%。

下面根據(jù)可以查得到的資料，分析S哈藥股改和重組并吸收合并后的存續(xù)公司的具體股東情況，由于資料不是來(lái)自權(quán)威部門，可能產(chǎn)生偏差，如有差錯(cuò)，可以按照準(zhǔn)確資料進(jìn)行修正。中金公司持有 321906.9000萬(wàn)股，實(shí)際控制人是：中國(guó)建銀投資有限責(zé)任公司持有 139546.6412萬(wàn)股，加上中投證券的150000萬(wàn)股，總計(jì)289546.6412萬(wàn)股，占總股本的36.6546%；（也可以考慮中國(guó)建銀投資有限責(zé)任公司和中投證券分列，中投證券持有18.9889%，中國(guó)建銀投資有限責(zé)任公司持有17.6657%）；摩根士丹利國(guó)際公司持有110414.0667萬(wàn)股，占總股本的13.9776%；中國(guó)經(jīng)濟(jì)技術(shù)投資擔(dān)保有限公司持有24625.8779萬(wàn)股，占總股本的3.1175%；新加坡政府投資公司和名力集團(tuán)控股有限公司各持有23660.1572萬(wàn)股，各占總股本的2.9952%；中信資本投資有限公司和美國(guó)華平投資集團(tuán)各持有9121.8693萬(wàn)股，各占總股本的1.1548%；哈爾濱國(guó)資委持有18243.7385萬(wàn)股，占總股本的2.3095%；黑龍江辰能哈工大高科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司持有4054.1641萬(wàn)股，占總股本的0.5132%；原來(lái)南方證券的股東按各自的持股比例分享中投證券持有的125717.4921萬(wàn)股，原并列第一的大股東深圳市投資管理公司、上海汽車和首創(chuàng)股份各持有13087.1909萬(wàn)股，占總股本的1.6567%；河南安彩集團(tuán)和東電B持有7266.4710萬(wàn)股，占總股本的0.9199%；中國(guó)廣東核電集團(tuán)持有6914.4621萬(wàn)股，占總股本的0.8753%，國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司持有6223.0159萬(wàn)股，占總股本的0.7878%，邯鄲鋼鐵持有3633.2355萬(wàn)股，占總股本的0.4599%；華僑城集團(tuán)公司持有3017.2198萬(wàn)股，占總股本的0.3820%；中國(guó)核工業(yè)建設(shè)集團(tuán)公司持有2904.0741萬(wàn)股，占總股本的0.3676%；誠(chéng)成文化投資集團(tuán)股份有限公司持有2753.2131萬(wàn)股，占總股本的0.3485% 深圳市嘉貝投資發(fā)展有限公司持有2665.2108萬(wàn)股 ，占總股本的0.3374%；深圳市海王生物工程股份公司持有2539.4933萬(wàn)股 ，占總股本的0.3215%；中國(guó)煙草總公司持有2514.3498萬(wàn)股，占總股本的0.3183% ，交通銀行持有2225.1996萬(wàn)股 ，占總股本的0.2817%， 大連宏孚實(shí)業(yè)有限公司持有2187.4844萬(wàn)股 ，占總股本的0.2769% ，中國(guó)高新投資集團(tuán)公司持有1860.6189萬(wàn)股，占總股本的0.2355% ，中國(guó)貴州茅臺(tái)酒廠有限責(zé)任公司持有1822.9036萬(wàn)股 ，占總股本的0.2308% ，中煤信托投資有限責(zé)任公司、深圳信業(yè)有限公司、南方航空（集團(tuán)）公司、深圳（？）工商經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司、廣州企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司、北京城市開(kāi)發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司各持有1772.6166萬(wàn)股，各占總股本的0.2244% ，中國(guó)石油天然氣管道局、中國(guó)石化中原油氣高新股份有限公司各持有1634.3274萬(wàn)股 ，各占總股本的0.2069% ，天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)總公司、中國(guó)石油蘭州化學(xué)工業(yè)公司各持有1332.6054萬(wàn)股，各占總股本的0.1687%（其他原來(lái)持有南方證券股本少于1%的股東略）。  公司第一大股東是中國(guó)建銀投資有限責(zé)任公司，持有36.6546%的股份；第二大股東是摩根士丹利國(guó)際公司持有13.9776%的股份；以下依次是中國(guó)經(jīng)濟(jì)技術(shù)投資擔(dān)保有限公司持有3.1175%的股份；新加坡政府投資公司和名力集團(tuán)控股有限公司各持有2.9952%的股份；哈爾濱國(guó)資委持有2.3095%的股份；深圳市投資管理公司、上海汽車和首創(chuàng)股份各持有1.6567%的股份；中信資本投資有限公司和美國(guó)華平投資集團(tuán)各持有1.1548%的股份；河南安彩集團(tuán)和東電B各占總股本的0.9199%；中國(guó)廣東核電集團(tuán)占總股本的0.8753%，國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司占總股本的0.7878%，黑龍江辰能哈工大高科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司持有0.5132%；的股份；邯鄲鋼鐵占總股本的0.4599%；華僑城集團(tuán)公司占總股本的0.3820%；中國(guó)核工業(yè)建設(shè)集團(tuán)公司占總股本的0.3676%；誠(chéng)成文化投資集團(tuán)股份有限公司占總股本的0.3485% 深圳市嘉貝投資發(fā)展有限公司占總股本的0.3374%；深圳市海王生物工程股份公司占總股本的0.3215%；中國(guó)煙草總公司占總股本的0.3183%。交通銀行占總股本的0.2817%，大連宏孚實(shí)業(yè)有限公司占總股本的0.2769% ，中國(guó)高新投資集團(tuán)公司占總股本的0.2355% ，中國(guó)貴州茅臺(tái)酒廠有限責(zé)任公司占總股本的0.2308% ，中煤信托投資有限責(zé)任公司、深圳信業(yè)有限公司、南方航空（集團(tuán)）公司、深圳（？）工商經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司、廣州企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司、北京城市開(kāi)發(fā)集團(tuán)有限責(zé)任公司各占總股本的0.2244% ，中國(guó)石油天然氣管道局、中國(guó)石化中原油氣高新股份有限公司各占總股本的0.2069% ，天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)總公司、中國(guó)石油蘭州化學(xué)工業(yè)公司各占總股本的0.1687%。

通過(guò)股改和重組，現(xiàn)在的公眾流通股股東，持有1股S哈藥流通股股票，變成1.75854股中金股份有限公司的股票，另外加3.51708張配股價(jià)為2.78元/股的配股權(quán)證，股改上市后，配股權(quán)證可以流通，一年后行權(quán)。另加0.143141429股三精制藥有條件流通股股票（2007年11月9日和2008年11月9日開(kāi)始流通的股票各為0.023854868股，2009年11月9日開(kāi)始流通的股票為0.095431693股）。

3重組后的中金公司的定位和贏利能力的分析

   重組和擴(kuò)股后的存續(xù)公司中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司，總股本為779131.8224萬(wàn)股，凈資產(chǎn)為2.223元/股，如果考慮到發(fā)行A +H股，發(fā)行價(jià)確定為18.00元/股人民幣，股本擴(kuò)大到100億，資產(chǎn)總額為570.79億元，國(guó)家控股仍然超過(guò)39.7%，是國(guó)家絕對(duì)控股的，有國(guó)際上最優(yōu)秀的投資銀行為戰(zhàn)略投資者和合作者的，涵概全部證券類業(yè)務(wù)，活動(dòng)在世界金融市場(chǎng)的金融企業(yè)，業(yè)務(wù)發(fā)展空間非常巨大。

   在國(guó)內(nèi)證券業(yè)，中金公司2006年證券承銷收入達(dá)20.14億元，國(guó)內(nèi)券商投行老大的地位無(wú)人可以撼動(dòng)，但是由于經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)網(wǎng)點(diǎn)少和資本金少的限制，自營(yíng)和手續(xù)費(fèi)收入和其他券商比有很大的差距，增發(fā)資金到位后，可以憑借中國(guó)建行在全國(guó)的網(wǎng)點(diǎn)，在全國(guó)縣以上城市建立200到300家經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)網(wǎng)點(diǎn)，在大牛市的格局下，按照現(xiàn)在每天A股市場(chǎng)成交2500億計(jì)算，如果手續(xù)費(fèi)按千分之二考慮，全國(guó)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)全年的產(chǎn)值是2400億，這些經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)網(wǎng)點(diǎn)建成并正常運(yùn)行后，加上中投證券的網(wǎng)點(diǎn)，市場(chǎng)占有率為5——6%，每年取得120億到150億的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入是應(yīng)該有保證的，而建設(shè)這些網(wǎng)點(diǎn)的投入，如果一個(gè)點(diǎn)按2000千萬(wàn)元考慮，總投入為40到60個(gè)億。形勢(shì)要求，應(yīng)該在金融業(yè)和證券類業(yè)務(wù)對(duì)外徹底開(kāi)放前，完成這個(gè)布局。中投證券和中金公司的投行業(yè)務(wù)，可以合并也可以分立，分立也許更有好處，可以和其他券商投行形成互補(bǔ)競(jìng)爭(zhēng)，可能得到更大的市場(chǎng)份額。綜上所述，重組后的中金公司，需要兩年的時(shí)間，達(dá)到每股收益0.80——1.20元是有把握的。確立中國(guó)證券市場(chǎng)航空母艦級(jí)別券商投行的地位，對(duì)市場(chǎng)起到定海神針的作用。鑒于中金公司的市場(chǎng)地位，其股票成為市場(chǎng)的搶手貨，每個(gè)進(jìn)入市場(chǎng)的機(jī)構(gòu)都需要持有，其市盈率應(yīng)該穩(wěn)定在60——80倍，股價(jià)應(yīng)該定位在40——100元/股，中金公司的流通市值是4000——10000億。

三 重組后，重組各方經(jīng)濟(jì)效果分析

下面對(duì)重組各方當(dāng)事人在重組中得到的利益進(jìn)行分析

1 中金公司各原始股東

   各原始股東持有的1股中金股份，重組后得到3股三年后可以上市流通的中金公司股票，重組上市后，如果股票價(jià)格定位在40——100元/股，價(jià)值為120——300元/股，股份的價(jià)值由8.34（3倍2.78）元/股增加了14.39——35.97倍。現(xiàn)在中金公司的資產(chǎn)由28.86億（需要增資57.72億元，總額為86.58億元）增加到1240——3100億元。

   2 哈藥有限各股東

   A 哈爾濱國(guó)資委  由于2004年12月的重組，在這次重組中，把本來(lái)應(yīng)該得到的中金公司股票，分出55%給了別人，造成了資產(chǎn)損失，但是還能得到18243.7385萬(wàn)股中金公司的股票，金融資產(chǎn)的價(jià)值是73到180個(gè)億，比股改和重組前金融資產(chǎn)增加了10.76——14.7倍。通過(guò)這次重組，可以全額收回原來(lái)哈藥股份43.3658億元的醫(yī)藥類經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，挽回大約23.85億元資產(chǎn)損失。把這些資產(chǎn)注入三精制藥和整體上市時(shí)，可以得到更多的股權(quán)份額，又減少了國(guó)有資產(chǎn)的損失。

B哈藥有限的其他股東   在2004年12月哈藥有限重組時(shí)進(jìn)入的股東：中信資本投資有限公司、美國(guó)華平投資集團(tuán)、黑龍江辰能哈工大高科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司，他們的資本投入，相當(dāng)花7.414元/股買入哈藥股份和花4.333元/股買入三精制藥的非流通股（2004年12月二級(jí)市場(chǎng)哈藥股份的流通股股價(jià)平均只有5.57元/股），通過(guò)這次股改和重組，中信資本投資有限公司、美國(guó)華平投資集團(tuán)各得到9713.3827萬(wàn)股哈藥股份的非流通股，這次重組后，變成9131.8693萬(wàn)股中金公司的股票，考慮到需要注入資金16924.3978萬(wàn)，成本變?yōu)?.7394元/股。S哈藥重組后變成中金公司股票，上市價(jià)40——100元/股，增值4.107——10.268倍。他們還持有三精制藥的有條件流通股，可以通過(guò)重組三精制藥，整體上市，得到更多的利益。

   C 中投證券  成立不到兩年，就成為上市公司，在處理南方證券遺留問(wèn)題起到了重要作用，本身的資產(chǎn)，也得到14.39——35.97倍的增值。101434.9842萬(wàn)張配股權(quán)證變現(xiàn)，可以得到400——1000億現(xiàn)金，為解決南方證券債主的債權(quán)和提高公司利潤(rùn)提供了可靠的保證。承接了原來(lái)南方證券所有的股票，徹底地解決了南方證券遺留的問(wèn)題。

   D 原來(lái)南方證券股東  全部成為中金公司的股東，股東權(quán)益得到了保全，相當(dāng)每股成本3.023元，資產(chǎn)得到13.23——33.08倍的增值，三年后可以變現(xiàn)。已經(jīng)計(jì)提壞帳準(zhǔn)備的上市公司，計(jì)提額可以變成當(dāng)期利潤(rùn)，對(duì)公司是大利好。

   E 其他原來(lái)南方證券債權(quán)人  他們是南方證券在鼎盛時(shí)期給南方證券貸款的銀行或和南方證券簽署委托理財(cái)協(xié)議的實(shí)體，如中國(guó)人民銀行深圳中心支行、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行、中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司深圳辦事處、四川長(zhǎng)虹、深圳發(fā)展銀行羅湖支行、中信銀行廣州分行等。或在處理南方證券破產(chǎn)時(shí)涉及的當(dāng)事（自然或法）人，他們希望他們的財(cái)產(chǎn)能夠得到保全，他們大多是國(guó)有產(chǎn)權(quán)單位，因?yàn)樵诒窘鉀Q方案中，中投證券可以得到大量的現(xiàn)金，足夠保證這些債權(quán)人得到原來(lái)合同期規(guī)定的利益，合同期滿到現(xiàn)在每年按銀行一年期儲(chǔ)蓄利率計(jì)息（復(fù)利）的收益，因而他們的利益得到了保障。對(duì)一些上市公司，是重大利好。

 F 現(xiàn)在的公眾流通股股東 持有1股S哈藥流通股股票，變成1.75854股中金股份有限公司的股票，另外加3.51708張配股價(jià)為2.78元/股的配股權(quán)證，股改上市后，配股權(quán)證可以流通，一年后行權(quán)。另加0.143141429股三精制藥有條件流通股股票（2007年11月9日和2008年11月9日開(kāi)始流通的股票各為0.023854868股，2009年11月9日開(kāi)始流通的股票為0.095431693股）。如果中金公司股票上市價(jià)為40——100元/股，這些股票和權(quán)證的價(jià)值是201——517元，再加上三精制藥有條件流通股股票大約3元的價(jià)值為204——520元。

注：本文完成于2007年5月，由于本人只是個(gè)一般的公眾投資者，沒(méi)有內(nèi)部資料來(lái)源，得到資料的準(zhǔn)確度沒(méi)法保證，給出的數(shù)據(jù)可能有誤差，如果采用，需要根據(jù)準(zhǔn)確資料進(jìn)一步核實(shí)。

× 烏有之鄉(xiāng) WYZXWK.COM

您的打賞將用于網(wǎng)站日常運(yùn)行與維護(hù)。
幫助我們辦好網(wǎng)站，宣傳紅色文化！

歡迎掃描下方二維碼，訂閱烏有之鄉(xiāng)網(wǎng)刊微信公眾號(hào)